KCI등재
SPAC과 투자자보호 = SPAC and Investor Protection
저자
김정연 (이화여자대학교)
발행기관
학술지명
권호사항
발행연도
2022
작성언어
Korean
주제어
등재정보
KCI등재
자료형태
학술저널
수록면
159-196(38쪽)
제공처
소장기관
Special Purposes Acquisition Company (“SPAC” thereafter) became popular investment vehicle for general investors after break-up of COVID19 in the United States breaking its fundraising record of previous years.. Unlisted companies could sell their securities in the stock market by merging with SPAC without paying high underwriter fees or waiting for regulatory hurdles to be cleared, which are thought to be the cost of traditional Initial Offering process (“IPO” thereafter). However, increasing investor actions against SPAC sponsors and directors show that recent SPAC boom was beneficiary only to those who had chance to invest before general investors. In March 2022, SEC proposed a rule to reinforce disclosure regulation and strengthen the obligation of investment banks who take part in SPAC M&A transaction as financial adviser for SPAC to the level of underwriter’s duty at the IPO process.
In Korea, American style SPAC regime was introduced in 2009 by amending the Presidential Decree of the Financial Services and Capital Markets Act. SPACs have been consistently popular in Korean market, but never have experienced such a boom or plunge as the model did in the United States. This Article intended to analyze the reason why those gaps exist between Korea and the United States. First, Korean SPAC is regulated under the statutory provision and its disclosure material is meticously controlled by the regulatory authorities. Second, Licensed broker-dealer must invest more that 5% of shares issued by Korean SPAC. This factor makes conflict of interest between SPAC sponsors and general investors in Korea less dramatic than in the United States. Korean SPAC sponsors does not have an incentive to push ahead with disadvantageous M&A because they also have large stake in the projection of that M&A. Because of this element, sanction or investor action cases were not known in Korea. However, there are possibilities that SPAC sponsors, who lead entire SPAC deal, architecture the deal structure favorable only to themselves and do not reveal the detail to genearl investors throuhg disclosure material. Korean financial regulators need to review current regulatory status on SPAC and find ways to strengthen related investor protection measures.
SPAC은 비상장기업에게 증권시장 진출의 기회를 보장하는 자금조달 수단이 되었고, 일반투자자들에게는 비상장기업 발굴에 참여할 기회를 원금 회수라는 옵션과 함께 제공하는 유익한 투자수단으로 인기를 얻어왔다. 특히 최근 미국에서는 SPAC 투자 붐에 이어 일반투자자들이 막대한 손해를 입게 되면서 일련의 제재/소송 사건들이 생겨나고 있다. SPAC은 스폰서들이 적은 돈을 투자하여 막대한 차익과 숨겨진 수수료를 착취하면서도 가치 파괴적 합병을 강행하여 투자자들에게 손해를 입히는 금융기법이라는 비난에 처하게 된 것이다. 이에 미국에서는 증권거래위원회 주도로 SPAC에 투자한 일반투자자들을 보호하기 위하여 규제를 강화하고 제재를 활성화하하기 위한 방안을 적극적으로 추진 중이다.
한국에서는 2009년 미국식 SPAC을 모방한 한국식 기업인수목적회사가 도입되어 전통적 IPO에 대한 대안으로 꾸준한 인기를 얻고 있다. 한국의 기업인수목적회사는 첫째, 규제적 측면에서 법령에 의해서 그 요건이 규율되고, 공시내용도 감독당국에 의해서 엄격하게 통제를 받는다는 점, 둘째, 감독이 가능한 증권회사가 상당한 지분을 투자하고 거래 전체를 주도함으로써 일반투자자들과 스폰서간의 이익충돌이 미국만큼 극적이지 않다는 점을 특징으로 한다. 그런 연유로 SPAC은 기한 내 합병에 실패하거나 투자자들이 제시된 합병에 반대한다면 원리금을 보장받을 수 있는 안전한 투자수단으로 인식되어 왔고, 주목할 만한 분쟁/제재사례도 없었다. 그러나 한국식 기업인수목적회사가 도입되고 지금까지 합병비율의 산정 자율화, 기업결합방식의 확대 등 SPAC의 자율성을 늘리는 방향의 법령개정만이 일어났을 뿐, 투자자 보호 제고를 위한 별다른 논의가 이루어진 바는 없다. 한국에서도 SPAC 거래를 주도하는 증권회사가 자신이 이해관계를 위하여 투자자에게 불리한 합병대상선정, 합병비율산정 등에 나설 유인이 없다고 단언하기는 어렵고, 그 경우 자본시장법의 해석상 책임소재가 불명확해 질 수 있다. 현재 미국에서의 SPAC 제도 개선을 위한 논의에 주목하여 한국 SPAC의 투자자 보호의 공백을 메울 수 있도록 점검할 필요가 있을 것이다.
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