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미국 회사법상 주주의 회계장부열람권에 관한 소고- 열람목적의 구체성을 중심으로 - = Some Thoughts on Shareholder’s Right to Inspect Accounting Books- A Review of the Particularity of Proper Purpose for Inspection -
저자
권재열 (경희대학교)
발행기관
학술지명
권호사항
발행연도
2022
작성언어
Korean
주제어
등재정보
KCI등재
자료형태
학술저널
수록면
1-23(23쪽)
제공처
소장기관
TIn domestic judgments, there are precedents as to whether there is a justifiable cause for a shareholder's exercise of the right to inspect accounting books, but to what extent should the particular cause be presented, furthermore, whether the cause should be proved, and if proof is necessary, whether inspection can be refused on the ground that there is no justifiable cause for lack of particularity, including whether the degree of proof is required. Accordingly, this paper carefully examined several issues surrounding the particularity of the purpose of inspecting accounting books under the U.S. corporate law, which became a model for shareholders' right to inspect accounting books under the Korean Commercial Act.
Shareholders have the right to collect company information in order to check whether the company's management is being conducted in a bad manner, and the right to inspect accounting books is one of those rights. However, since there is a risk of harm to the company's interests due to the exercise of the right of shareholders to inspect the books, the U.S. corporate law provides that the purpose of a request for inspection of the accounting books must be proper and that the purpose must be written with particularity as a requirement. However, in the U.S. corporate law, the regulation on shareholders' right to inspect the accounting books only presents a kind of principle, so the court is operating in a structure where a considerable number of issues are judged ex post facto. There is no significant difference in this way of operation in the case of the United States and Korea. In particular, the Korean Supreme Court's ruling regarding the ‘justifiable cause’ standard under Article 466 (2) of the Korean Commercial Act is not somewhat different from the ‘proper purpose’ standard in US corporate law precedents. If the purpose is to exercise the rights under the Korean Commercial Act, such as revealing the fact that violates the articles of incorporation or statutes and prosecuting the responsibility, both in Korea and the United States are deemed to have met the criteria for a justifiable cause or proper purpose. In addition, the criteria for particularity of justifiable causes required by the precedents of the Korean Supreme Court are similar to the criteria for propse purposes under the U.S. case law. Furthermore, there is no difference between the United States and Korea in that the particularity requirement is closely related to the object of the request for inspection. However, the fact that the particularity requirement under the U.S. corporate law tends not to be taken into account when creditable bases are presented for the proper purpose of the request for inspection, which is a reference point for Korean courts in handling related cases in the future.
한국에서 주주가 상법이 인정하는 회계장부열람권을 행사함에 있어 정당한 이유가 있는지에 관해서는 여러 판례가 있지만 그 이유의 구체성을 어느 정도로 제시하여야 하는지, 더 나아가 그 이유를 증명하여야 하는지 여부와 만약 증명이 필요하다면 어느 정도 증명하여야 하는지를 비롯하여 구체성이 결여된 경우 정당한 이유가 없음을 이유로 열람을 거절할 수 있는지를 다룬 선례를 찾을 수 없다. 이에 본고는 한국 상법상 주주의 회계장부열람권의 모델이 된 미국 회사법상 주주의 회계장부열람권을 대상으로 하여 열람목적의 구체성을 둘러싼 몇 가지 쟁점을 세심하게 살펴보았다.
주주는 회사경영이 건전하게 이루어지고 있는지를 조사하기 위해 회사의 정보를 수집할 권리를 가지는데, 회계장부열람권은 그러한 권리 중의 하나이다. 주주의 회계장부열람권 행사로 인하여 회사의 이익을 해할 우려가 있으므로 미국 회사법은 주주가 회계장부열람을 청구함에 있어 그 목적이 정당하여야 하며, 나아가 그 목적을 구체적으로 기재할 것을 요건으로 제시하고 있다. 그러나 미국 회사법상 주주의 회계장부열람권에 관한 규정은 일종의 원칙만을 제시할 뿐이어서 법원이 상당히 많은 쟁점을 사후적으로 판단하는 구조로 운영되고 있다. 이 같은 운영방식은 미국이나 한국의 경우 큰 차이가 없다. 특히 한국 대법원이 상법 제466조 제2항의 ‘정당한 목적’ 기준과 관련하여 판시한 사항이 미국 회사법 관련 판례에서의 ‘정당한 목적’ 기준과는 맥락상 다소 차이가 있기는 하지만, 주주가 이사의 정관이나 법령에 위반되는 사실을 밝혀 그 책임을 추궁하는 등 상법상의 권리를 행사하기 위한 것이라면 한국이나 미국에서 모두 정당한 목적 기준을 충족한 것으로 된다. 또한 한국 대법원의 판례가 요구하는 정당한 이유의 구체성 기준은 미국 판례법상의 정당한 목적의 기준과 유사하다. 더 나아가 구체성 요건이 열람청구의 대상에도 밀접하게 관련되어 있다는 점은 미국이나 한국에서 별 차이가 없다. 그러나 미국 회사법상 구체성 요건은 열람청구의 정당한 목적에 대해 신뢰할만한 근거를 제시하는 경우에는 사실상 문제삼지 않는 경향이 있다는 점은 앞으로 한국 법원이 관련 사건을 판단함에 있어 참조할 만한 사항이다.
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