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연구논문 : 아세안국가 기업법상 이사회 = The board of directors under Corporation Law in ASEAN countries
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2015
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211-251(41쪽)
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최근 우리나라는 아세안국가와 교역 및 투자를 활발하게 진행하고 있다. 아세안국가의 회사법은 각 국의 입법배경이 달라 통일입법체계를 취하고 있지는 않다. 아세안국가 기업법상의 제규정은 아직도 계수법의 틀에서 안주하고 있는 입법의 경향도 있고, 체제전환이전의 기업환경이 새로운 입법의 정신을 이해하지 못하는 한계도 노정되고 있다. 또한 기업 지배구조가 선진적이지 못하여 회사운영의 실제와 법규정과의 괴리도 심하다. 아세안 국가들은 최근 경제발전을 뒷받침하기 위하여 기업관련입법의 제·개정작업을 계속하고 있다. 이러한 입법의 추이를 적기에 확인하여 현지에 진출한 한국기업의 활성화에 도움이 되도록 해야 할 것이다. 이 논문에서는 아세안 10개국 기업법상 이사회 및 이사의 지위와 권한, 운영구조 등에 관하여 검토한다. 각국 이사회 입법의 공통적 특징을 보면 다음과 같다. 첫째, 아세안 국가의 회사지배구조에 있어서 이사회는 회사의 중요한 업무집행을 결정하고 업무집행자의 직무를 감시하는 기관으로서의 성격을 띄 고 있다. 그러나 이사회 소집권자, 소집요건, 결의방식, 정족수 규정등이 각 국 입법에 따라 너무 산만하다. 글로벌 회사지배구조의 구축이라는 측면에서의 입법적 개선이 필요하다. 둘째, 각국별 회사지배구조의 형태에서 감사기관이 어떤 지위를 갖는 지에 따라서 이사회의 지위와 권한에 차이가 있다. 아세안 국가 기업법상 일반적으로 이사회를 업무집행기관으로 보고, 회사의 실질적 최고기관으로서의 지위를 인정하고 있다. 셋째, 이사의 자격에 대해 상세한 입법을 하고 있으며, 이사는 자격주를 취득해야 하는 규정을 다수 회원국가의 법에서 규정하고 있다. 또한 해당국에 거주하는 일정비율의 이사의 수를 정하고 있음이 특징적인 입법이다. 넷째, 대표이사제도를 두지 않고 단순히 이사에게 집행권을 부여하는 입법례와 대표이사가 아닌 업무집행임원을 두어 집행권을 부여하는 경우 등 각 국별로 입법의 행태가 다양하다. 다섯째, 각 국은 이사회의 활성화를 위한 많은 제도를 도입하고 있다. 사외이사제도를 도입하여 이사회 구성의 다양성을 도모하고, 집중투표제의 도입을 통하여 소수주주의 이익을 보호하는 입법이 그 예이다. 아세안은 2015년 말에 아세안공동체(AEC)가 출범하면 동양의 EU로서의 모습을 드러낼 것으로 예상된다. 이러한 추세에 비추어 볼 때 발전적으로는 아세안 회원국가의 기업법의 점진적 통일이 이루어 질 것으로 본다. 이러한 환경조성을 위해 각 국은 기업지배구조개혁을 통하여 기업운영의 투명성과 민주성이 확보되고, 글로벌 기업지배구조기준에 맞게 이사회제도의 개혁도 필요할 것이다. 무엇보다도 기업운영에서의 법치의식이 강화되어야 할 것이다.
더보기This paper aims to review the status, authority, and operational structure of the board of directors and directors under the enterprise act of ten ASEAN countries. The common characteristics of each country’s legislation regarding the board of directors are as follows: First, in the corporate governance in ASEAN, the board of directors said functions as an organization of deciding the significant business execution, and supervising the performance of executives. However, as their laws and regulations remain far behind the global standards, their legislative development is urgently needed. Second, the status and authority of the board of directors varies depending on what status the auditing organization has in the governance form of each country. Third, the specific legislation is established regarding the requirements of a director, and it is stipulated that the director must acquire qualification stocks. Additionally, the feature of ASEAN legislation is to specify the number of domestic directors among the total directors in a certain ratio. Fourth, each country has its own diverse legislative form: Some countries simply authorize directors to execute corporate power without the representative executive system, and other countries establish and vest the business management officer with executive power. Fifth, each country’s legislation regarding the board of directors has a strong tendency to live up to global standards. Citing some examples, in order to strengthen the function of the board, the outside director system has been introduced, and the minority shareholders’ profit has been protected through the introduction of the cumulative voting system when appointing directors. In addition, the laws for the purpose of diversifying the board composition has been established.
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