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현행 합병비율 산출 방법의 문제점과 개선방안에 대한 연구 : 사례연구를 중심으로 = A Study on Problems and Improvement of Calculation of Ratio of Merger
저자
최병철 ( Byungchul Choi ) ; 변정윤 ( Jungyoon Byun ) ; 문두철 ( Doocheol Moon ) 연구자관계분석
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2017
작성언어
Korean
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KCI등재
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학술저널
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413-451(39쪽)
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2
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우리나라는 상장사의 경우 주가, 비상장사의 경우 합리적인 방법으로 평가한 기업의 본질가치를 이용하여 합병비율을 산출하고 있다. 상장사의 합병비율 산출 시에는 주가가 기업의 본질가치를 잘 설명하는지, 특정 기간(1개월, 1주일, 최근일 종가의 평균금액)의 주가를 이용하는 것이 올바른 가치 측정 방법인지에 대하여 의문을 제기할 수 있다. 또한, 사전적으로 합병에 대한 정보가 시장에 알려져 주가에 영향을 미치거나, 특정 자본의 합병비율 조정을 위한 의도적인 주가왜곡 가능성에 대해서도 논란이 있을 수 있다. 비상장사의 경우에는 합리적 방법으로 산출한 자산가치와 수익가치를 각각 1:1.5로 가중평균하여 기업의 본질가치를 산출하고, 그 결과에 따라 합병비율을 정하고 있다. 그러나, 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하는 것에 대한 논리적 근거가 명확하지 않고 업종이나 기업의 특성을 고려하지 않은 규정이라는 논란이 있을 수 있다. 또한, 수익가치 산출에 가장 널리 사용되고 있는 현금흐름할인모형은 이론적 완벽성에도 불구하고 모형을 사용하기 위해 많은 가정이 포함되어 기업가치의 왜곡 가능성 등에 대한 논란이 존재한다.
따라서, 본 연구는 우리나라의 합병비율 산출과 관련한 법과 규정을 검토하고, 해당 규정을 바탕으로 합병비율 산출 시 제기될 수 있는 문제점을 제시한다. 또한, 최근 합병비율 산출과 관련하여 법적 분쟁까지 발생했던 현대엔지니어링과 현대엠코의 합병 사례와 SK브로드밴드와 CJ헬로비전의 합병(공정거래위원회의 금지 판단으로 합병결의는 취소되었음) 사례를 중심으로 논란의 쟁점을 이론과 실무적 관점에서 분석하고 개선의 필요성과 현실적 방안을 제시한다. 본 연구는 법과 규정을 제정하는 당국과 규제 당국에 합병비율 산출 방법의 문제점과 현실적 개선방안을 제시하는데 의의가 있다. 또한, 정보이용자들이 합병비율 산출과 관련해 존재할 수 있는 여러 문제점들을 사전에 인지하고, 적정하고 합리적인 합병이 이루어지는 지 판단할 수 있도록 기여할 수 있을 것이라 사료된다.
In Korea, listed and unlisted companies calculate ratios of merger differently according to related regulations (Capital Market Consolidation Act, Inheritance Tax and Gift Tax Act and Securities Issuance and Disclosure Regulations). To be specific, a listed company calculates a ratio of merger based on the average stock price of monthly, weekly and daily closing price before the date of board resolution approving merger or merger agreement. Thus, it can be controversial whether the stock price completely reflects the company's fundamental value, and there is no possibility of share price distortion for management of ratio of merger. On the other hand, an unlisted company does not have share price, so the company calculates the ratio of merger based on the intrinsic value which is weighted average of asset and profit value. However, the basis for assigning weights to asset and profit value (1:1.5) is not clear, and they may not consider industry or company characteristics. Furthermore, the profit value, evaluated by the discounted cash flow method, may be distorted because of lots of assumptions for using the method. Thus, we examine regulations related to the calculation of the ratio of merger, and analyze this issue with recent merger cases. This study presents authorities and regulators with problems with calculating the ratio of merger and practical ways to solve the problems. Also, this study may help information users be aware of the problems and make informed decisions.
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2001-07-01 | 평가 | 등재후보학술지 선정 (신규평가) | KCI후보 |
기준연도 | WOS-KCI 통합IF(2년) | KCIF(2년) | KCIF(3년) |
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2016 | 0.99 | 0.99 | 1.25 |
KCIF(4년) | KCIF(5년) | 중심성지수(3년) | 즉시성지수 |
1.35 | 1.43 | 2.629 | 0.29 |
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