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개정 벤처기업육성에 관한 특별조치법상 복수의결권제도에 관한 비판적 검토 = A Critical Review on the Multiple Voting Shares System of the Revised Venture Businesses Act
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2023
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Korean
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311-356(46쪽)
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복수의결권주식은 성장가능성은 있으나 자본이 부족한 벤처기업 등 비상장기업들이 안전하고 효율적으로 외부로부터 자본을 조달함과 동시에 지분 희석 없이도 경영권을 유지하기 위한 유용한 수단임에도 그간 회사법상 발행이 허용되지 않았다. 그러다 마침내 2023년 5월 16일 복수의결권주식 발행을 허용하는 벤처기업법 개정이 이루어졌고, 11월 17일 그 시행을 앞두고 있다.
개정 벤처기업법은 주식회사인 벤처기업에 한하여 복수의결권주식의 발행을 허용하고 있는데, 한국 최초로 복수의결권제도를 도입하였다는 점 그 자체만으로도 큰 의의를 찾을 수 있다. 여기에 더하여 발행주체, 보유자격, 발행요건, 발행절차를 비롯하여 의결권 배율 제한, 일몰조항, 특정 사안에 대한 복수의결권 행사 제한, 정보 공시 등 투자자 보호를 위한 안전장치, 복수의결권주식에 관한 규정 위반행위에 대한 제재까지 꼼꼼하게 규정함으로써 제도 도입에 대한 우려를 불식시키기 위한 노력을 하고 있음을 엿볼 수 있다.
본고에서는 제도 시행 전에 미리 개정 벤처기업법에 반영된 복수의결권주식에 관한 내용 중 문제점이 있는 부분을 지적하고, 이에 대한 개선 방안을 제시함으로써 앞으로의 제도 운영과정에서의 시행착오를 줄이고자 하였다.
첫째, 벤처기업법에서 복수의결권주식 발행을 허용하다 보니 그 대상이 비상장 벤처기업에 한정되는 문제가 있다. 그러나 복수의결권주식 발행의 필요성은 모든 비상장회사에서 요청된다. 따라서 상법에서 이를 규율하였어야 하는 아쉬움이 남는다. 입법적 재검토가 필요하다.
둘째, 개정 벤처기업법은 복수의결권주식을 보유할 수 있는 자격을 창업주에 한정하고 있고, 창업주의 구체적 요건을 명문으로 규정하고 있다. 문제는 창업주가 소유하여야 하는 주식의 비율이 발행주식총수의 30% 이상으로 지나치게 높게 설정되어 있다는 점인데, 실질적 지배 개념, 상법과의 조화 등을 고려할 때 지주율 요건을 10%로 완화할 필요가 있다.
셋째, 개정 벤처기업법은 복수의결권주식을 발행한 회사가 상장을 하면 3년 후 자동적으로 보통주식으로 전환되는 규정을 둠으로써, 비상장회사에서 복수의결권주식을 신규상장하는 것을 허용하지 않고 있다. 그러나 기존 주주의 의결권 희석 문제나 신규 투자자의 손해 가능성이 낮다는 점에서 비상장회사에서의 복수의결권주식의 신규상장을 막을 필요가 없고, 따라서 해당 규정은 삭제되어야 한다.
넷째, 비상장회사에서의 복수의결권주식의 발행과 그 신규상장을 허용한다는 전제 하에, 복수의결권주식 상장의 요건과 절차 등에 관한 규율이 필요한데, 개정 벤처기업법은 이 모든 사항들을 벤처기업법에서 규율하려고 함으로써 시장 상황에 맞는 유연한 대처를 어렵게 하고 있다. 따라서 복수의결권주식의 발행 근거를 제외한 그 밖의 사항들은 시장 상황에 맞춰 유연하게 대처할 수 있도록 거래소의 상장 규정을 통해 규율할 필요가 있다.
다섯째, 개정 벤처기업법은 복수의결권주식을 보유한 창업주의 전횡으로부터 투자자들을 보호하기 위해 다양한 안전장치를 마련하고 있는데, 일부 장치들은 개선이 필요하다. ① 개정 벤처기업법은 복수의결권주식 1주당 부여할 수 있는 최대 의결권 수를 10개로 의결권 배율을 높게 설정하고 있는데, 이렇게 될 경우 창업주는 10%도 되지 않는 복수의결권주식만 보유하여도 전체 의결권의 과반수를 ...
Multiple voting shares(MVS) had not been allowed to be issued under the company law, even though they are highly valuable as a means of financing and maintaining corporate control. However, demands for the issuance of MVS had been increasing and government had discussed to permit some startups to issue them. Finally, on May 16, 2023, the Act on Special Measures for the Promotion of Venture Businesses(Venture Businesses Act) was revised to allow the issuance of MVS. The Act is scheduled to go into effect on November 17.
The fact that Korea introduced the MVS system for the first time is of great significance in itself. In addtion, in order to dispel concerns about the introduction, the revised Act stipulates measures to prevent abuse of the MVS system or to protect minority shareholders.
This paper points out problems among the matters related to MVS regulated by the revised Act and then suggests a better solution before the Act goes into effect in order to reduce trial and error when operating the MVS system in the future.
The specific problems and solutions are as follows: ① the revised Act allows the issuance of MVS only for venture companies. The necessity of issuing multiple voting stocks is requested by all kinds of unlisted companies. Therefore, in the future, mvs should be regulated in commercial law. ② The proportion of the company’s issued shares that the founder must own is unreasonably very high(30%). Thus the proportion should be lowered to 10%. ③ It is not allowed the IPO with multi class structure under the Act. But there is no reason for that. Therefore, the provision that stipulate it should be deleted. ④ Since all matters related to MVS are regulated by the revised Act, it is difficult to flexibly cope with some problems. Therefore, they should be regulate by the listing rules of the exchange. ⑤ It is unreasonable to grant up to 10 votes per share for the founder. Because the founder who has a 10-to-1 maximum voting differential only needs 9.1% of equity tohave 50% of voting rights. Thus this paper suggests to mandate a maximum voting differential ideally at 3:1. ⑥ The Act contains time-based sunset provision, where the period of MVS is stipulated to be up to 10 years, so multi voting rights will automatically convert into common stock with one vote per share after the period. However, the 10-year period is not appropriate, and the Act does not treat whether to extend the multi class structure after a pre-determined number of years. Multi class firms exhibit a valuation premium over comparable single class firms at the IPO, which is maintained for about 6 years afterward. Thus this paper suggests that time-based sunset provision set until maximum seven years. Moreover, the Act should provide extension clauses of the period. ⑦ Although the multi class structure requires enhanced corporate governance measures than one-vote one-share structure, the Act does not provide for them. Thus this paper proposed to provide enhanced corporate governance measures-strengthen the role of the audit committee or corporate governance committee, and composition of the committee to be made up of all independent directors.
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