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회사법의 최근 쟁점 주권미발행 회사의 명의개서에 관한 연구 -대상판결 대법원 2014. 4. 30. 선고 2013다99942 판결 = A Study on the Record in the Shareholder Registry of a Stock Company, Which did not issue Share Certificates
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2015
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300
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29-81(53쪽)
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The process and legal effects of the shareholder registry generally assume the fact that the share certificate is already issued. However, in many cases, share certificates are not issued, and, then, the process and legal effects of the shareholder registry shall be differently reviewed. In this regard, this article tries a critical review on a supreme court case (Case No: Supreme Court Decision 2013Da99942 Decided on April 30, 2014). When share certificates are not issued, shares can be transferred by the mutual agreement between the parties, and, with a notice of the transferor or an acceptance of the obligor (i.e., the stock company), the transferee acquires the shares. Even if there are double transfer of the shares, thereafter, the second transferee cannot acquire the shares, and the record in the shareholder registry of the second transferee, if any, is illegal and void. Because share certificates are not issued, double transfer of shares may easily happen. Thus, the stock company, who did not perform its own duty to issue share certificates, shall be liable with a duty to materially verify new shareholders, who request to the stock company to record himself/herself in the shareholder registry as well as endowed with a right to materially verify new shareholders.If the transferee did not request the change of record in the shareholder registry, in principle, the stock company may regard the transferor, whose name remains in the shareholder registry, as a true shareholder. On the other hand, in special circumstances that the stock company knows the fact that the share is already transferred and the stock company can easily prove the fact, the stock company shall not regard the transferor as a true shareholder based on the outdated shareholder registry. In this case, however, the transferee may not argue that s/he can perform a shareholder``s right without a change of record in the shareholder registry. The transferee shall be registered first in the shareholder registry in order to exercise the shareholder``s rights such as a voting right.
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