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改正商法上 持株會社의 設立 方式의 檢討 = A Study on The models In establishing the Holding Company by the Revised Commercial Code
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2001
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Korean
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KDC
320.000
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학술저널
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279-297(19쪽)
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There are two models in establishing the holding company. One is the model changing from the existing company to holding company, the other is the model establishing the new holding company. The former is subdivided in formulas of capital of otherwise than in cash and corporate division ; the latter is also subdivided into the merger of corporations and giving preemptive right to a third party.
But these have various problems for the perfect holding company, and so it was necessary to find an alternative model for the perfect parent company and subsidiary relationship - Share Exchange and Share Transfer.
Share Exchange and Share Transfer is introduced for Holding companies in 2001's revised version of Korea's Commercial Code. Through a Share Exchange and a Share Transfer, a corporation may acquire all of the shares of another corporation in exchange or transfer of shares. Through a Share Exchange, the existing corporation becomes the perfect parent; through a Share Transfer, a new corporation is established, which will be the perfect.
Share Exchange and Share Transfer brings very important affections to shareholder's rights, and so the process needs to protect shareholders. The revised version of Commercial Code have many provisions to protect shareholders; Compulsory display of the plan of Share Exchange, it needs approval in shareholders's meeting, appraisal right for dissenters or dissident shareholders, right to inspect and copy the documents related with Share Exchange or Share Transfer for some time, nullity suit of Share Exchange or Share Transfer, etc.
However, there are a few problems in provisions of Share Exchange and Share Transfer. There is not enough provisions for fair share exchange rate or transfer rate because solving the problems through a nullity suit takes a long time and complex procedure. Another problem is how to treat Convertible Bonds and Bonds with preemptive right issued by a subsidiary. There is not provision concerning this problem in the Revised Commercial Code. It thus appears that more provisions for these problems should be added. We suggest that Share Exchange and Share Transfer need to be approved in a bond holders's meeting corresponding to share holders's meeting(Both meeting to occur at the same time).
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