회사 또는 주주 이익 관점에서 본 이사의 정보접근권 = The Directorʼs Right of Access to Information from the Perspective of Corporate and Shareholder Interests

국문 초록 (Abstract)

상법 개정 이후 이사의 의무가 한층 더 강조되는 가운데, 그 역할이나 직무의 실효적 수행을 뒷받침할 수 있는 이사의 정보접근권이 다시금 주목받고 있다. 이사의 정보접근권은 적정한 직무집행이나 감시·감독 의무 이행 측면에서그 의의가 인정된다. 한편, 회사와 특정 주주 간의 대립 또는 최대주주와 주요주주 간의 지배권 다툼 등의 상황에서는 이사의 정보접근권 인정에 따른 부작용도 우려된다. 행동주의 펀드 등이 진지한 검토를 전제하지 않고 단기적 이익 실현을 위해 특정 이사를 통해 회사정보에 접근하고 그것을 이용한다면, 회사 또는 주주 공동의 이익에 부정적 영향을 미칠 우려도 있다. 이상과 더불어 상법개정을 둘러싼 혼란이 해소되지 않은 현실을 생각한다면, 이사의 정보접근권은현행법 체계와 남용 가능성 등을 고려해 그 인정과 제한의 균형을 도모할 필요가 있다.
현행 상법은 개별 이사가 아닌 이사회에 회사의 업무 집행을 결정하는 권한과 이사의 직무집행을 감독하는 권한을 부여하고 있다. 이사에게는 대표이사가다른 이사 또는 피용자의 업무에 관하여 이사회에 보고할 것을 요구할 수 있도록 하는 권한 정도를 부여하고 있다. 한편, 상법은 특유의 감사 법제를 통해 이사의 직무집행 감사를 뒷받침하고 있다. 이상에 비추어 보면, 이사의 정보접근권은 이사회를 통해서만 행사할 수 있는 권리 내지는 회사 또는 주주의 이익이라는 관점에서 제한될 수 있는 한정적 권리로 이해하는 것이 타당할 것이다. 이는 이사의 정보접근권이 회사와 특정 주주 간의 대립 또는 최대주주와 주요주주간의 지배권 다툼 등의 상황에서, 의도한 바와 달리 일반주주를 포함한 이해관계자, 나아가 사회 전반의 이익에 부정적 영향을 미칠 가능성을 차단한다는 측면에서도 의의가 있다고 본다.
상법 개정은 학계와 실무계에 많은 쟁점을 던졌다. 기존의 쟁점을 심화시킨면도 있고, 새로운 쟁점을 던진 면도 있다. 이러한 상황에서 논문은 상법 개정에 따른 여러 쟁점 중 하나로 이사의 정보접근권을 검토하였다. 상법 개정이 입법 취지처럼 회사와 주주 공동의 이익에 이바지할 수 있도록 하기 위해서는 예상되는 쟁점에 관한 체계적 검토가 필요하다. 상법 개정에 따른 쟁점, 특히 법적 불확실성이 현저한 쟁점에 관해서는 향후 활발한 연구가 이루어지길 기대한다.

다국어 초록 (Multilingual Abstract)

Following the recent amendment of the Commercial Act, the duties of directors have been further emphasized, and renewed attention has been drawn to the directorʼs right of access to information, which supports the effective performance of their roles and duties. This right is significant in ensuring proper execution of duties and the fulfillment of directorsʼ monitoring and supervisory obligations. However, concerns also arise regarding potential adverse effects of recognizing such a right, particularly in situations involving conflicts between the company and specific shareholders or control disputes between the largest and major shareholders. If activist funds, without genuine deliberation, gain access to corporate information through certain directors and exploit it for short-term profit, the interests of the company or shareholders as a whole may be adversely affected. Considering these risks, as well as the ongoing uncertainty surrounding the recent legislative amendment, it is necessary to strike a balance between recognizing and limiting the directorʼs right of access to information in light of the existing legal framework and the potential for abuse.
Under the current Commercial Act, authority to make decisions regarding corporate management and to supervise the execution of directorsʼ duties is vested not in individual directors but in the board of directors. Individual directors are merely entitled to request the representative director to report to the board on the affairs of other directors or employees. In addition, the Act provides a unique audit system to ensure the proper oversight of directorsʼ performance of duties. In view of this structure, the directorʼs right of access to information should be understood as a limited right, exercisable only through the board of directors and subject to restriction from the standpoint of the interests of the company and its shareholders. This interpretation also has significance in preventing the right from being misused in ways that could negatively affect not only general shareholders but also other stakeholders and society as a whole in cases of corporate control disputes.
The recent amendment to the Commercial Act has raised numerous issues in both academic and practical contexts-some deepening preexisting debates, others introducing new ones. Among these issues, this study examines the directorʼs right of access to information as one of the emerging legal questions. For the amendment to fulfill its legislative intent of advancing the common interests of the company and its shareholders, a systematic and in-depth analysis of such issues is required. In particular, further scholarly research is needed on matters of significant legal uncertainty arising from the amendment.