명의개서청구와 회사의 심사의무 - 대법원 2019. 8. 14. 선고 2017다231980 판결을 중심으로 = A request for rewriting of the title in the shareholder registry and the investigation of the request by a company

국문 초록 (Abstract)

대상판결은 제3자와 주주명부상의 주주 사이에 명의신탁관계의 존재 여부가 문제되었던 사안에서, “주권의 점유자는 적법한 소지인으로 추정되므로(제336조 제2항) 이를 다투는 자가 반대사실을 증명하여야 한다.”고 판시하였다. 그리고 명의개서의 적법성과 관련하여, “명의개서절차 이행의 청구를 받은 회사는 청구인이 진정한 주권을 점유하고 있는가에 대한 형식적 자격만을 심사하면 족하고, 나아가 청구인이 진정한 주주인가에 대한 실질적 자격까지 심사할 의무는 없으므로, 청구인이 주식취득사실을 증명하여 명의개서를 신청하고 회사는 그 신청에 관하여 형식적 심사의무를 다하였으며 그에 따라 명의개서가 이루어졌다면 특별한 사정이 없는 한 그 명의개서는 적법하다.”는 기준을 제시하였다. 필자는 대상판결의 판시에 찬성하면서, 그 근거로서 주식의 양도가 자유롭게 이루어지는 상황에서 주식을 취득한 새로운 주주가 신속하게 권리행사를 할 수 있도록 ‘명의개서사무의 신속성’을 기할 필요가 있다는 점을 제시하였다. 그리고 형식적 심사의무의 의미와 내용, 그에 따른 명의개서의 적법성 여부, 회사의 실질적 심사권, 명의개서청구의 부당한 거절 및 부당한 지연 등에 대하여 검토하였다. 나아가 주권을 제시하여 청구하는 경우, 주권을 제시하지 않고 청구하는 경우, 주권이 발행되지 않은 경우, 주식의 이중양도의 경우 등 유형별로 나누어 살펴보았다.

다국어 초록 (Multilingual Abstract)

The subject judgment(Supreme Court Decision 2017 Da 231980 dated 2019. 8. 14.) ruled on the criteria for determining who is the shareholder and the burden of proof about that, when there is a nominal trust relationship of shares exists between a third party and a shareholder who is listed on the shareholder registry. The subject judgment held that the occupants of share certificates are presumed to be the lawful possessors of them(Article 336, paragraph 2 of the Commercial Code), and those who contest that presumption must prove the refuting facts. And the subject judgement provided following criteria concerning the ‘legality of rewriting the title in the shareholder registry’; “A company that receives a request for rewriting the title in the shareholder registry, should examine only the formal qualifications of the claimant(ex. whether he/she has showed the genuine share certificates), and has no obligation to examine the substantive qualifications of the claimant. Therefore, when the claimant requests the rewriting of the title with a proof that he/she has acquired the shares, the company should rewrite the title after carrying out a formal examination, and that rewriting of the title is legitimate unless there are special circumstances”. Supporting this judgment, I have presented following ground of that judgment; “In circumstances where the stocks are freely transferred, it is necessary to ensure the promptness of the rewriting the shareholder registry so that the new shareholders can quickly exercise their rights.” Then, I have reviewed the meaning and the content of the ‘obligation of formal examination’, the legality of rewriting the title, the ‘practical examination right’ of the company, and the unreasonable refusal or the unreasonable delay of the request. In addition to the case where the share certificates are presented, I have examined following cases; the case without presenting share certificates, the case where the share certificates has not been issued, and the case of double transfer of shares.

목차 (Table of Contents)

• Ⅰ. 들어가며
• Ⅱ. 대상판결의 내용
• 1. 사실관계와 쟁점
• 2. 법원의 판단
• 3. 문제의 제기
• Ⅲ. 회사의 심사의무
• 1. 형식적 심사의 의미
• 2. 명의개서의 적법성
• 3. 회사의 심사권
• 4. 명의개서의 부당한 거절 또는 지연
• Ⅳ. 유형별 검토
• 1. 주권을 제시하여 청구하는 경우
• 2. 주권을 제시하지 않고 청구하는 경우
• 3. 주권발행전 주식의 경우
• 4. 주식이 이중으로 양도된 경우
• Ⅴ. 대상판결의 검토
• 1. 명의신탁의 존부에 대한 판단
• 2. 명의개서의 적법성에 대한 판단
• Ⅵ. 나오며

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