미국 회사법상 이사회 구성에 관한 연구 - 델라웨어 주를 중심으로 = Study on the Composition of the Board of Directors in U.S. Corporate Law - Focusing on the State of Delaware 131

국문 초록 (Abstract)

본 논문에서는 델라웨어 주 회사법상 이사회 제도, 그중에서 이사회의 구성에 대해 살펴보았다. 첫째, 미국 델라웨어 주 회사법은 업무집행과 감독 기능을 하나의 이사회에서 담당하는 일원적 이사회 구조를 취하고 있고, 증권거래소 상장규칙 등에서 사외이사를 두도록 하여 상장회사에 대해 서는 사실상 업무집행과 감독 기능의 분리를 실현하고 있다. 둘째, 미국 델라웨어 주에서는 시차임기제가 주주들의 압력으로부터 이사의 지위를 보호하는 메 커니즘으로 작용할 수 있어, 시차임기제를 적대적 공개매수에 대한 경영권 방어 수단으로 활용하고 있다. 셋째, 미국 델라웨어 주 회사법에는 사외이사를 포함한 이사의 자격에 관한 규정이 없으나, 증권 거래소 상장규칙이 적용되는 상장회사는 사외이사의 자격 요건을 충족해야 한다. 넷째, 미국 델라웨어 주 회사법은 이사회의 권한 위임을 허용하는 규정을 두고, 이 규정에 근거 하여 이사회 내 위원회를 설치하여 운영할 수 있도록 한다. 다만, 주 회사법에는 의무적으로 설치 해야 하는 위원회의 종류나 필요로 하는 위원회 구성원의 자격 요건 등에 관하여는 규정하고 있지 않다. 다만, 증권거래소 상장규칙이 적용되는 상장회사는 이사회 내에 감사위원회, 보수위원회, 지 명/기업지배구조위원회를 의무적으로 설치해야 하고, 그 구성원을 모두 사외이사로 구성해야 한다. 이중 감사위원회도 이사회 내부에 설치되는 위원회 중 하나이므로 그 구성원인 감사위원은 당연히 주주총회가 아닌 이사회를 통해서 이사 중에서 선임된다.

다국어 초록 (Multilingual Abstract)

This paper examines the board system under the Delaware General Corporation Law, including the composition of the board of directors. First, the Delaware General Corporation Law has a unitary board structure in which the executive and supervisory functions are performed by a single board of directors, and the stock exchange listing rules require independent directors, which practically realizes the separation of executive and supervisory functions for listed companies. Second, the Delaware General Corporation Law allows staggered boards. The staggered boards can be used as a means of protecting directors' positions from shareholder pressure including a hostile takeover bid. Third, the Delaware General Corporation Law does not define the qualifications of directors, including independent directors. However, a public company subject to stock exchange listing rules must meet the qualifications for independent directors set forth in the listing rules. Fourth, the Delaware General Corporation Law provides for the delegation of powers by the board of directors and allows for the establishment and operation of committees within the board of directors. Fourth, the Delaware General Corporation Law provides for the delegation of powers by the board of directors and allows for the establishment and operation of committees within the board of directors. However, the Delaware General Corporation Law does not specify the types of committees that must be established or the qualifications of committee members. However, public companies subject to stock exchange listing rules are required to have an audit committee, compensation committee, and nominating/corporate governance committee on their board of directors, all of which must be composed of independent directors. Since the audit committee is one of the committees within the board of directors, its members are naturally appointed from among the directors by the board of directors, not by the shareholders' meeting.

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