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미국 M&A계약상 주요 거래보호약정의 최근 동향에 관한 연구
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2017
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261-299(39쪽)
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M&A계약상 거래보호약정은 최종적으로 계약 체결의 확실성을 증가시키기 위한 계약 조항의 일종으로 M&A거래와 관련하여 특정 조건으로 인하여 거래가 성사되지 않을 경우 입찰회사에게 약정한 가치를 제공하도록 하는 약정을 말한다. 즉, M&A계약에서 제3의 경쟁적 또는 우월한 인수희망회사로부터 계약을 체결한 기존의 인수희망회사의 거래를 보호하거나 M&A계약의 어느 한 당사자의 일방적인 계약 파기로 인하여 기업인수합병이 결렬되는 것을 방지하기 위하여 인수희망회사와 대상회사가 거래보호조치에 대한 약정을 하게 된다. 또한, 대상회사 입장에서는 회사 매각을 위한 응찰자를 유인하고 최초 응찰자에게 보다 높은 매수제안을 내도록 유도하는 효과를 갖는다.
본고에서는 먼저 거래보호약정에 대한 의의를 살펴보고, 위약금약정, 권유금지약정, 재교섭권, 이사회권유약정 및 주주총회의결강행조항, 상하한가제한 및 취소가능조항, 자산우선매수권 및 주식매수권, 의결권구속약정, 비밀유지약정 및 불가침조항 등 대표적인 거래보호약정별 구체적인 내용을 알아보고, Unocal 기준 및 Revlon 기준과 같은 거래보호약정의 유효성 판단 기준 및 거래보호약정과 관련하여 이사의 신인의무 위반 가능성을 회피하기 위한 fiduciary-out 조항에 대해 검토해 본다. 그리고 최근 미국 M&A거래 사례를 분석한 결과를 근거로 미국 M&A계약상 거래보호약정의 최근 주요 동향을 파악해 봄으로써 향후 우리나라의 M&A계약 활성화와 대상회사 주주의 이익 보호간의 균형을 도모할 수 있는 거래보호약정의 합리적인 활용 방안을 도출하는데 시사점을 제공하고자 한다.
The deal protection agreement can be generally described as contractual provisions that have the effect of increasing deal certainty. In the event that the deal is not consummated due to the certain condition under the agreement the target company provides value to the bidder. The purpose of the deal protection agreement is to deter the third-party competing bidder to interrupt the deal with higher bidding or to prevent the deal from being broken up by either party of the contact. The target company also seek to have the deal protection agreement to encourage the initial bidding and to promote the value-enhancing deal.
This paper first reviews the general concept of the deal protection agreement, and then analyzes each of the deal protection agreements in detail, which are termination fee, no-shop provision, matching right, board recommendation covenant, force-the-vote provision, collar provision, walkaway provision, asset lockup provision, stock option, voting agreement, confidentiality agreement, and standstill provision. This paper also discusses the standards for the validity of deal protections agreements including the judicial review of Unocal case and Revlon case, and the fiduciary-out provision to avoid the potential breach of the fiduciary duties of the board of the target company in terms of the deal protection agreement. After considering these historical and practical basis for the deal protection agreement, the current trend of deal protection agreement in the U.S. M&A market is identified by evaluating M&A deals for past decades in order to provide the deeper understanding of the deal protection agreement for the balance between encouraging the M&A deal and protecting the interests of shareholders.
분석정보
연월일 | 이력구분 | 이력상세 | 등재구분 |
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2026 | 평가예정 | 재인증평가 신청대상 (재인증) | |
2020-01-01 | 평가 | 등재학술지 유지 (재인증) | KCI등재 |
2017-01-01 | 평가 | 등재학술지 유지 (계속평가) | KCI등재 |
2013-01-01 | 평가 | 등재학술지 유지 (등재유지) | KCI등재 |
2010-01-01 | 평가 | 등재학술지 유지 (등재유지) | KCI등재 |
2008-01-01 | 평가 | 등재학술지 유지 (등재유지) | KCI등재 |
2005-01-01 | 평가 | 등재학술지 선정 (등재후보2차) | KCI등재 |
2004-01-01 | 평가 | 등재후보 1차 PASS (등재후보1차) | KCI후보 |
2003-01-01 | 평가 | 등재후보학술지 선정 (신규평가) | KCI후보 |
기준연도 | WOS-KCI 통합IF(2년) | KCIF(2년) | KCIF(3년) |
---|---|---|---|
2016 | 0.87 | 0.87 | 0.87 |
KCIF(4년) | KCIF(5년) | 중심성지수(3년) | 즉시성지수 |
0.92 | 0.89 | 0.843 | 0.5 |
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