KCI등재
주식병합을 통한 소수주주축출 문제 해결 방안 = A Study on the squeeze-outs by way of a reverse stock splits under the Korean Commercial Law.
저자
발행기관
학술지명
권호사항
발행연도
2021
작성언어
Korean
주제어
등재정보
KCI등재
자료형태
학술저널
발행기관 URL
수록면
171-207(37쪽)
KCI 피인용횟수
0
제공처
소장기관
A reverse stock splits permit a recapitalization, merger and acquisition or company split under the Korean Commercial Law. But recently, controlling shareholders use to squeeze out a minority shareholders by means of reverse stock splits. A reverse stock split provides an attractive method for eliminating the minority shareholders of a closely held or public corporation. Korean Commercial Law provide an appraisal remedy to shareholders squeezed out by merger or company split, but none expressly authorizes appraisal in the event of a reverse stock split. Futhermore, fair valuation of close corporation stock is extremely difficult because of the absence of a ready market for close corporation shares. Minority shareholders in close corporations, therefore, must rely on the judiciary to protect their interests from majority oppression.
In America, courts have held that controlling shareholders, like directors, owe a fiduciary duty to the minority. Typically, Courts have adopted three test in acquiring exclusive control by means of a reverse stock split. First, courts require that the majority have a valid business purpose for squeeze-outs. Second, the transaction must be free of any taint of fraud, misrepresentation or non disclosure. Third, the minority shareholders must be paid fair price for their stock.
In Japan Company Law, when a corporation intends to consolidate its shares, it require a resolution at a shareholders meeting, the ration of the consolidation, notice to shareholders, demand to cease reverse stock split and dissenting shareholders appraisal rights.
A corporation can use merger or company split by way of a reverse stock split to remove minority shareholders, but it is problem to use recapitalization by way of a reverse stock split, because such a technique may harm the interests of minority shareholders. Thus, courts should consider such factors - a abuse of rights, in good faith or equality of shareholders – in establishing an appropriate standard test to protect minority shareholders.
지배주주가 주식병합을 함으로써 소수주주를 축출하는 것은 본래 상법상 예정되어 있지 않다. 주식병합은 단독으로 할 수 없고 자본금감소(440조), 합병(530조 2항) 또는 분할(530조의11 1항)을 원활히 하기 위한 수단으로 함께 사용한다. 그런데 실무에서 주식병합 비율을 높게 설정하고 소수주주가 보유한 주식을 단주로 만듬으로써 지배주주가 소수주주를 축출하는데 사용하는 사례가 발생한다. 합병이나 분할 시 주식병합을 통하여 소수주주를 축출하더라도 이것은 사업목적이 명확하고 소수주주 축출은 결과적인 현상에 불과하며, 나아가 소수주주를 보호하기 위한 제도적 장치도 어느 정도 마련되어 있으므로 이를 문제 삼기는 어렵다. 그러나 자본금감소의 수단으로 주식병합을 하면서 소수주주를 축출하는 경우, 소수주주에 대한 보호 제도도 미흡하고, 공정한 가격을 받는다는 보장도 없다. 미국 MBCA는 주식병합 절차에서 주식매수청구권을 인정하고 있고(NBCA §13.02(a)(4)), 일본 회사법은 주식매수청구권(일회 182조의4, 116조 1항 2호), 유지청구권(일회 182조의3), 사전·사후 공시제도(일회 182조의2, 일회 182조의6 1항)를 두고 있다. 나아가 미국 법원에서는 ① 사업목적 기준, ② 공정한 절차 기준, ③ 공정한 가격 기준을 그 심사 요건으로 삼기도 한다. 일본 학계는 소수주주가 근로자로서의 지위로 보수를 받고 있는 경우와 같이 폐쇄회사라면 주주총회결의 하자 여부, 주주평등의 원칙 위반 여부, 권리남용 위반 여부 등을 구체적으로 따져 보아야 한다는 입장이다.
최근 우리 대법원은 울트라 사건에서 주식병합 및 자본금감소를 통한 소수주주 축출에 대해 단주 발생은 주주평등의 원칙의 예외에 해당하고, 단주를 임의 매각하려면 법원의 허가를 받으므로 그 금액의 적정성 판단이 이루어지며, 자본금감소 및 주식병합 주주총회에서 절대 다수의 찬성이라면 단체법적 행위에 불공정이 있다고 보기 어렵다고 판시하였다. 이 판결이 주식병합 및 자본금감소를 통한 소수주주 축출을 일반적으로 인정한 것은 아니지만, 논지 전개에 있어서 형식적으로 주주평등의 원칙을 해석한 점, 신의성실의 원칙 및 권리남용 등을 판단할 때 주식병합의 목적이 소수주주의 축출에 중점을 둔 것인지에 대한 판단 미비는 아쉽다.
분석정보
연월일 | 이력구분 | 이력상세 | 등재구분 |
---|---|---|---|
2026 | 평가예정 | 재인증평가 신청대상 (재인증) | |
2020-01-01 | 평가 | 등재학술지 유지 (재인증) | KCI등재 |
2017-01-01 | 평가 | 등재학술지 유지 (계속평가) | KCI등재 |
2013-01-01 | 평가 | 등재학술지 유지 (등재유지) | KCI등재 |
2010-01-01 | 평가 | 등재학술지 유지 (등재유지) | KCI등재 |
2008-01-01 | 평가 | 등재학술지 유지 (등재유지) | KCI등재 |
2007-05-07 | 학술지명변경 | 외국어명 : 미등록 -> KOREAN COMMERCIAL LAW ASSOCIATION | KCI등재 |
2006-01-01 | 평가 | 등재학술지 유지 (등재유지) | KCI등재 |
2005-10-18 | 학술지등록 | 한글명 : 상사법연구외국어명 : 미등록 | KCI등재 |
2004-01-01 | 평가 | 등재학술지 유지 (등재유지) | KCI등재 |
2001-07-01 | 평가 | 등재학술지 선정 (등재후보2차) | KCI등재 |
1999-01-01 | 평가 | 등재후보학술지 선정 (신규평가) | KCI후보 |
기준연도 | WOS-KCI 통합IF(2년) | KCIF(2년) | KCIF(3년) |
---|---|---|---|
2016 | 1 | 1 | 1.07 |
KCIF(4년) | KCIF(5년) | 중심성지수(3년) | 즉시성지수 |
0.96 | 0.93 | 0.979 | 0.58 |
서지정보 내보내기(Export)
닫기소장기관 정보
닫기권호소장정보
닫기오류접수
닫기오류 접수 확인
닫기음성서비스 신청
닫기음성서비스 신청 확인
닫기이용약관
닫기학술연구정보서비스 이용약관 (2017년 1월 1일 ~ 현재 적용)
학술연구정보서비스(이하 RISS)는 정보주체의 자유와 권리 보호를 위해 「개인정보 보호법」 및 관계 법령이 정한 바를 준수하여, 적법하게 개인정보를 처리하고 안전하게 관리하고 있습니다. 이에 「개인정보 보호법」 제30조에 따라 정보주체에게 개인정보 처리에 관한 절차 및 기준을 안내하고, 이와 관련한 고충을 신속하고 원활하게 처리할 수 있도록 하기 위하여 다음과 같이 개인정보 처리방침을 수립·공개합니다.
주요 개인정보 처리 표시(라벨링)
목 차
3년
또는 회원탈퇴시까지5년
(「전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한3년
(「전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한2년
이상(개인정보보호위원회 : 개인정보의 안전성 확보조치 기준)개인정보파일의 명칭 | 운영근거 / 처리목적 | 개인정보파일에 기록되는 개인정보의 항목 | 보유기간 | |
---|---|---|---|---|
학술연구정보서비스 이용자 가입정보 파일 | 한국교육학술정보원법 | 필수 | ID, 비밀번호, 성명, 생년월일, 신분(직업구분), 이메일, 소속분야, 웹진메일 수신동의 여부 | 3년 또는 탈퇴시 |
선택 | 소속기관명, 소속도서관명, 학과/부서명, 학번/직원번호, 휴대전화, 주소 |
구분 | 담당자 | 연락처 |
---|---|---|
KERIS 개인정보 보호책임자 | 정보보호본부 김태우 | - 이메일 : lsy@keris.or.kr - 전화번호 : 053-714-0439 - 팩스번호 : 053-714-0195 |
KERIS 개인정보 보호담당자 | 개인정보보호부 이상엽 | |
RISS 개인정보 보호책임자 | 대학학술본부 장금연 | - 이메일 : giltizen@keris.or.kr - 전화번호 : 053-714-0149 - 팩스번호 : 053-714-0194 |
RISS 개인정보 보호담당자 | 학술진흥부 길원진 |
자동로그아웃 안내
닫기인증오류 안내
닫기귀하께서는 휴면계정 전환 후 1년동안 회원정보 수집 및 이용에 대한
재동의를 하지 않으신 관계로 개인정보가 삭제되었습니다.
(참조 : RISS 이용약관 및 개인정보처리방침)
신규회원으로 가입하여 이용 부탁 드리며, 추가 문의는 고객센터로 연락 바랍니다.
- 기존 아이디 재사용 불가
휴면계정 안내
RISS는 [표준개인정보 보호지침]에 따라 2년을 주기로 개인정보 수집·이용에 관하여 (재)동의를 받고 있으며, (재)동의를 하지 않을 경우, 휴면계정으로 전환됩니다.
(※ 휴면계정은 원문이용 및 복사/대출 서비스를 이용할 수 없습니다.)
휴면계정으로 전환된 후 1년간 회원정보 수집·이용에 대한 재동의를 하지 않을 경우, RISS에서 자동탈퇴 및 개인정보가 삭제처리 됩니다.
고객센터 1599-3122
ARS번호+1번(회원가입 및 정보수정)