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회사의 조직재편시 공정한 주식가치평가에 대한 제언 = Improvement on the fair stock value evaluation at company reorganization
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2013
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300
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65-87(23쪽)
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상법에서 ‘공정한 가액’은 주식매수청구권의 행사시 매수가격의 기준이 될 뿐만 아니라 지배주주가 소수주주를 회사에서 축출하기 위하여 매수청구를 할 때 지급할 금액의 기준이 된다. 따라서 회사의 조직재편시 주식가치가 공정하게 평가되는가 여부가 회사법에서도 중요하고 특히 주주들의 권리와 관련해서 중요한 문제이다. 그러나 우리 상법에서는 이에 대해 “회사의 재산상태와 그 밖의 사정을 고려한 공정한 가액”이라는 추상적인 규정만을 두고 있어, 공정한 가액을 산정하는 데 어려움이 있다. 물론 세법과 자본시장법에서 주식가치평가에 대한 구체적인 규정을 두고 있기는 하지만, 각 법률이 추구하는 목적이 다르고 상법에서 공정한 가액이 논의되는 사안은 반대주주의 주식매수청구권행사시와 지배주주의 매도청구권행사시에 한정되므로 이를 그대로 적용하는 것은 문제가 있다고 본다. 주식가치평가방법과 관련하여 시장가치평가법, 델라웨어 가중평균법, 현금흐 름할인법 등이 주로 논의되고, 각 국마다 어느 하나를 채택하고 있기 보다는 상황에 따라 다른 것을 채택하는 판결을 내리고 있다. 주식의 가치평가방법은 시간이 지날수록 새로운 방법이 개발되어지고 구체적인 사안에 따라 산정방법이 달라질 수 있으므로, 상법에서는 이에 대해 회사의 시장가치, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하여 공정한 가액으로 산정하라는 기본적인 원칙을 정하고, 개별 사안에서 어떻게 가중치를 두어 산정할지는 법원의 판단에 맡기는 것이 구체적 타당성을 기할 수 있을 것이다. 기업의 조직재편이라는 특수상황에서 주식의 가치를 평가하는 것이므로 공정한 가격이 되기 위해서는 시장가치를 유일한 평가기준으로 삼아서는 안 되고, 시장가치를 제한적으로 반영하되 소수파 할인은 배제할 필요가 있다. 주식가치평가를 하는 기준일은 조직재편에 대한 이사회 결의일 이전으로 하고, 가격산정의 기초가 되는 정보를 회사가 제공하도록 의무화 하는 방안을 입법론적으로 검토해 볼 필요가 있다. 또한 조직재편으로 인한 시너지 효과는 유형별로 나누어 반영하여야 공정한 가액이 될 것이다.
더보기Stock value evaluation is the key in a stockholder`s appraisal right. However it is not easy to decide how to do it specifically either from the business administration perspective or legal perspective. The US where relatively more experiences and knowhow on stock pricing are accumulated, has archived vast amount of relevant rulings on stock value change by the execution of appraisal right by stockholders and pricing methods also keep changing. Company law books of each US state have exceptionally long phrases on stockholders` appraisal right, reflecting such extensive knowledge. Korea`s commercial law, however, has only abstract description stock pricing as the fair value set in consideration of a company` financial status and other situations. Of course the tax law and the capital market act provide further provisions but their legal purposes are different from the commercial act. The scope of fair value dealt with by the commercial law is limited to cases when a dissident shareholder`s appraisal right execution and a dominant shareholder`s selling claims right execution. So we can expect problems in applying those as they are.. Concerning stock value evaluation method, mostly discussed methods are Market Value Method, Delaware Weighted Average Method, and Discounted Cash Flow. Countries have ruled to use one of them depending upon situations rather than using only single method consistently. Korea usually relies on the Market Value Method for listed stocks and non-listed stocks. However, as for non-listed stocks, Korea sometimes use Weighted Average Method when it seems difficult that market value alone can lead to a fair value. When stockholders invest in companies and maintain their status as a company stock owner, they would hardly make a decision based solely on a firm`s market value. They would also consider a firm`s existing net asset value and anticipated future earning value in a comprehensive manner. Therefore, in order to assess a proper stock value required when stockholders have to sell their shares and give up their status because of corporate merger and others, and when stockholders are forced out of the firm because of a dominating holder`s sell claim right execution, many diverse factors shareholders consider should be factored in to value calculation. Stock pricing methods, however, keep being changing and improved and are subject to specific details of a case. In this sense, laws and regulations are desired to set a basic principle of evaluating stock price based on diverse factors such as company market value, net asset value, potential earnings value, etc. and build up specific details through rulings for each different case. And fair stock pricing will be made when synergistic effects, discount, etc. are also reflected together in setting a more specific price.
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