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이사 선임에 관한 의안 검토-2016년 국회제출 상법개정안을 중심으로- = On the Separate Election of Members of the Audit Committee
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2016
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407-444(38쪽)
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경제민주화 바람을 타고 2013년에 폐기된 것으로 알려졌던 감사위원 분리선임 분제가 제20대 국회에 들어 다시 부활하고 있다. 더민주당 김종인 국회의원이 발의한 상법개정안은 여당의원을 포함해 122명이 서명하여 국회를 통과할 가능성이 매우 크고, 유사한 법안끼리 묶어 통합법안을 낸다면 통과가능성은 더욱 크다. 그간 20대 국회에서 총 9건의 의원입법인 상법 일부개정법률안이 국회에 제출되었다. 필자는 이사 선임에 관한 의안 검토와 관련하여 두 가지 쟁점, 즉 ① 사외이사의 독립성 문제(사외이사의 결격 사유 확대)와 ② 감사위원 분리선임에 관하여 살펴 보았다. 이번 상법 개정안에서 사외이사 결격사유 강화나 감사위원 분리선임안은 경영권에 대한 보장 없이 기업의 주인은 소액주주이고 소액주주를 보호하는 것이 경제민주화라는 허구를 전제로 쌓은 헛된 공상이다. 이것은 위에서 본 바와 같이 합리적이지도 않고 우리 기업 현실과도 맞지 않아 심각한 부작용이 우려된다. 특히 3% 의결권 제한 rule은 위헌인데, 더 나아가 감사위원 분리선출규정은 이사선임을 제한하여 경영권을 침해하는 효과가 있고, 경영권 분쟁에 악용될 소지가 크다. 소액주주들 보호보다는 펀드나 연기금에게 기회를 주는 효과만 있을 수 있다. 가장 심각한 문제는 소액주주의 제안으로 집중투표를 이용하여 사내이사인 감사위원을 선임하는 것이다. 특히 지주회사의 경우에는 정부가 지금까지 추진해온 방향과 역주행하는 모양이 되므로 정부에 대한 신뢰에 타격을 줄 것이다. 감사위원 분리선출을 위한 개정안은 폐기되어야 한다.
더보기This study reviews the appropriateness of the Separate Election used for selecting Members of the Audit Committee, as stipulated in the latest amendment of the Korean Commercial Code. The amended version has been submitted by several parliament members in the year 2016. The strengthening of the disqualification criteria applied to the election of outside directors and the separate election of the audit committee members apart from the election of other, regular members of board of directors as stipulated in the amendment have as their purpose the protection of minority shareholders. However, in reality minority shareholders cannot elect audit committee members due to the aggregate number of shares held by minority shareholders not reaching a critical figure high enough to elect any single audit committee member at a public corporation. On the contrary, institutional shareholders may hold a sufficient number of shares to elect several audit committee members. As a result, the policy in question will likely uphold institutional shareholders rather than achieving the originally intended goal of protecting minority shareholders. It was also argued that these rules were put in place to champion the principle of "economic democratization". However, the rules actually deprive shareholders of the right to self-determination by limiting the right to appoint directors and subsequently violating the management rights of shareholders. This is neither reasonable nor compatible with the corporate reality in Korea. Moreover, serious side effects are likely to follow. In particular, the 3% voting right limitation rule in the election of audit committee members in itself is unconstitutional. One of the most serious problems is that the cumulative vote suggested by a minority shareholder can be abused to appoint a particular individual to the Audit Committee, also an inside director. In particular, in the case of holding companies, this policy will undermine the credibility of the government, as the Korean government has been consistently pushing corporations to convert their original cross-ownership structure into a holding company structure. It would be inevitable that holding companies end up electing their audit committee members entirely by institutional shareholders. Amendments to the code to hold a separate election for selecting members of the audit committee should be revoked. The latest amendment to commercial code is a fantasy at best, as it stipulates the required credentials for becoming an outside director and calls for a separate appointment of an auditing members of the board of directors. The new commercial code assumes that the owners of the corporation are minority shareholders and it is economic democracy to protect such minority shareholders, all the while not guaranteeing the right to corporate management. As we have seen in the above, this is neither reasonable, nor does it fit the realities of the Korean corporate environment, and thus raises serious concerns about side effects. In particular, The rule that limits the 3% voting rights is unconstitutional. But it goes even further by constraining the appointment of the corporate director, which leads to practically violating corporate management rights. This has a high likelihood of being abused in feuds over corporate management rights. Rather than having the effect of protecting minority shareholders, it might end up giving more opportunities to funds. One of the most serious issues, however, is that a concentrated vote raised by the suggestion of a minority shareholder can be used to appoint a particular auditing members of the board of directors. In particular, in the case of holding companies, this would run against the direction that the Korean government has been headed, leading to a serious blow to the confidence placed in the government.
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연월일 | 이력구분 | 이력상세 | 등재구분 |
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2026 | 평가예정 | 재인증평가 신청대상 (재인증) | |
2020-01-01 | 평가 | 등재학술지 유지 (재인증) | KCI등재 |
2017-01-01 | 평가 | 등재학술지 유지 (계속평가) | KCI등재 |
2013-01-01 | 평가 | 등재학술지 유지 (등재유지) | KCI등재 |
2010-01-01 | 평가 | 등재학술지 유지 (등재유지) | KCI등재 |
2007-01-01 | 평가 | 등재학술지 선정 (등재후보2차) | KCI등재 |
2006-01-01 | 평가 | 등재후보 1차 PASS (등재후보1차) | KCI후보 |
2004-01-01 | 평가 | 등재후보학술지 선정 (신규평가) | KCI후보 |
기준연도 | WOS-KCI 통합IF(2년) | KCIF(2년) | KCIF(3년) |
---|---|---|---|
2016 | 1.09 | 1.09 | 0.95 |
KCIF(4년) | KCIF(5년) | 중심성지수(3년) | 즉시성지수 |
0.81 | 0.75 | 0.922 | 0.48 |
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