지식재산권의 라이선스 계약에서 진술보증 조항의 특성과 인지 요건(Knowledge Qualifier)의 활용 및 적용방안에 관한 연구 = Study on Legal Nature of Representation and Warranties Clause in License Agreements of Intellectual Properties and Application of Knowledge Qualification

국문 초록 (Abstract)

지식재산권을 라이선스 하는 계약에서 지식재산권의 유효성과 제3자의 권리를 침해해지 않는다는 취지의 진술과 보증이 이루어지는 경우가 빈번하다. 그런데 그 활용 빈도에 반하여, 위 조항의 의의나 해석 방향에 관한 연구는 찾아보기 어렵다. 이에 반하여 진술과 보증에 관한 조항이 널리 사용되는 또 다른 분야인 기업의 인수․합병 계약에서 위 조항의 쓰임에 관한 연구는 상당히 축적되었다. 그런데 후자의 경우 인수․합병의 대상인 회사의 사실에 관한 진술 및 보증에 관한 내용이 주를 이루는 반면, 전자의 경우 지식재산권이라는 권리의 본질상 거래 이후에도 무효가 될 수 있다는 점을 감안하여 진위 여부가 명료한 사실의 영역이 아니라 권리의 영역이라는 차이점이 있다. 그럼에도 불구하고 우리 판례상 지식재산권 분야에서 진술과 보증에 관한 조항이 문제된 경우 기업의 인수․합병에 관한 판례에서 설시된 내용을 적용하고 있다. 사실에 관한 문제는 위와 같은 적용이 타당하지만, 적어도 권리에 관한 문제에 대해서는 재고의 필요성이 있다. 요컨대 지식재산권이라는 권리의 특수성이 반드시 고려되어야 한다. 끝으로 진술과 보증으로 인한 라이선서의 책임 범위가 예측할 수 없을 정도로 확대될 수 있기 때문에, 위 책임 범위를 합리적인 수준으로 제한하기 위하여 기업의 인수․합병 분야에서 활용되는 수단의 적용에 관하여 검토하였다.

다국어 초록 (Multilingual Abstract)

Representation and warranties regarding validity of intellectual properties and non-infringements against 3rd parties' rights are usually found in license agreements of intellectual properties. However, studies about the above issues have not been conducted compared to the high frequency of the usages. On the other hand the studies about the same clause have been accumulated in the area of Merger and Acquisition of companies over the years.
However, there is a difference between the two areas, though they all use the title 'Representation and warranties'. At first, in Merger and Acquisition the main issues in the clause is truthfulness of seller's representation on target companies. But the validity of intellectual properties subject to license agreements and non-infringements against 3rd parties' rights are not questions of fact. Because intellectual properties may become invalid ex post facto regardless of causes attributable to licensors. Nevertheless, our courts did not distinguish those differences, This is proper for only matters of the facts but rights. Thus, the distinctiveness of intellectual properties should be contemplated.
At last, this paper addresses several means to limit the scope of licensors' liability in accordance with the application of representation and warranties clause to reasonable level by referring to those used in the Merger and Acquisition area.