일본회사법상 주주제안권 남용방지에 관한 고찰 = A Study on the Proposal Rights of Shareholders under the Japanese Company Law

다국어 초록 (Multilingual Abstract)

The shareholder proposal right is a right of a shareholder to request that the shareholder make a certain matter an object of the general meeting of shareholders. These shareholder proposal rights become a communication tool between management and shareholders under the modern corporate law system where ownership and management are separated. However, recently in Japan, there are cases where share- holder proposal rights are used for the purpose of embarrassing the management or specific persons of the company. This abusive event of shareholder proposals is not legally prohibited because it does not formally fall under the requirement to reject shareholder proposals. However, qualitatively, due to the event of the right to propose to shareholders, there is no real benefit to the company and shareholders, and rather damage is caused.
In order to eliminate these problems, the Japanese Corporate Law was revised in 2019. The main content of the amendment stipulates how to propose the number of proposals that can be submitted, how to fix the number of proposals and how to manage the proposals that exceed the allowable number of proposals. On the other hand, regarding the restrictions on the extent to which a shareholder's proposal can be rejected, it is necessary to stipulate in the law the requirements for prohibiting the shareholder's proposal right at the event that the event of the shareholder proposal right is atrophied and the meaning of the shareholder proposal right fades. However, it was excluded from this revision.
Therefore, while it is still formally contradictory to the requirements for the shareholder proposal right event, the solution to the shareholder proposal right event only depends on the court's judgment on the abuse of the right. There are no problems left. In other words, in order for a company to decide in advance whether or not an event of shareholder proposal right is abusive and to reject it, the cases of abuse of rights are accumulated, and the situation of abuse of rights is categorized. It should be. After all, in order to prevent the abusive event of shareholder proposal right, it is thought that it should be settled legally, but it is necessary to make more specific the requirement to be able to refuse the event of shareholder proposal right. It is considered to be a thing.

국문 초록 (Abstract)

주주제안권은 주주가 일정사항을 주주총회의 목적사항을 해 줄 것을 회사에게 청구할 수 있는 권리를 말한다. 이러한 주주제안권은 소유와 경영이 분리되어 있는 현대의 회사법제하에서 경영진과 주주를 연결해 주는 역할을 한다. 그런데 최근 일본에서는 주주제안권이 회사의 경영진 또는 특정인을 곤란하게 할 목적으로 이루어지는 사례가 발생하고 있다. 이러한 주주제안권의 남용적 행사는 형식적으로는 주주제안권 거부요건에 해당하지 않아 법률상 금지되지는 않지만, 실질적으로는 그 주주제안권의 행사로 인해 회사나 주주에게 아무런 실익이 없고 오히려 손해가 발생한다는 점이다.
이러한 문제점 해소를 위하여 2019년 일본회사법이 개정되었다. 개정 주요내용으로는 먼저 제출할 수 있는 의안의 수를 제안하고, 의안을 수를 확정하는 방법과 허용되는 의안의 수를 초과한 의안의 처리방법을 규정하고 있다. 한편 주주제안을 거부할 수 있는 내용상의 제한에 대하여는 주주제안권을 행사할 수 없는 사유를 법률로써 정하는 것은 오히려 주주제안권의 행사를 위축시켜 주주제안권이 가지는 본래의 의미가 퇴색될 것이라 하여 이번 개정에서는 제외되었다. 따라서 여전히 형식적으로 주주제안권 행사의 요건에 반하지는 않으나, 실질적으로는 주주제안권을 남용적으로 행사하는 경우에 이에 대한 해결은 법원의 권리남용여부에 대한 판단에 의존할 수 밖에 없는 문제점이 남아 있다. 즉, 주주제안권의 행사가 남용적 행사인지의 여부를 회사가 사전에 판단하여 거절할 수 있기 위해서는 권리남용에 대한 판례가 집적되어 권리남용의 태양이 유형화 되어야 할 것이다. 결국 주주제안권의 남용적 행사를 방지하기 위해서는 입법적으로 해결되어야 할 것으로 생각되는데, 주주제안권의 행사를 거부할 수 있는 요건을 좀 더 구체화하는 것이 필요한 것으로 생각된다.

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