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기업재편과정에서의 투자자보호: 인적분할과 물적분할을 중심으로 = Reorganization of Corporation and Protection of Investors
저자
최승재 (세종대학교)
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2023
작성언어
Korean
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KCI등재
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학술저널
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53-80(28쪽)
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The company split is moving from split-up to corporate division and then back to split-up. Before corporate division became a subject of controversy, split-up was mainly used to reorganize the corporate structure in the process of converting to a holding company structure, and there was criticism regarding the use of treasury stock during this process, calling it the magic of split-up. Therefore, instead of using split-up, corporate division was used in the reorganization purpose in the course of corporate reorganization. However, after the corporate division, the ban on listing of subsidiaries became issue on debate. It has already been decided to be banned through public opinion through the term ‘split listing’ whether the listing of the divided company. As criticism is raised about corporate division, split-up are being used as a means to reorganize the company's structure. This trend may be due to the recent decline in the number of holding company conversions, but it is also believed that one of the main reasons is the increased social criticism of the division after the LG Energy Solutions controversy. As corporate division were criticized in relation to the listing of subsidiaries, personal spin-offs were used again, and criticism was raised regarding the issue of the treasury stocks being treated as assets or not. In that regards, even though it is not a matter of corporate restructuring itself, such as division of corporations, but a matter of discipline for other actions that occur simultaneously or sequentially, those ways to reorganization of the corporations are being struggled due to some acts thereafter. It is not proper to to make a patchwork legislation but instead to conduct a comprehensive review and revise the law would be appropriated. In this regard, I think it should be reviewed whether it is appropriate to grant opposing shareholders the appraisal rights in unlisted companies in the 2023 Commercial Act Amendment.
더보기회사분할은 인적분할에서 물적분할, 다시 인적분할의 흐름으로 가고 있다. 물적분할이 논쟁의 대 상이 되기 전에 주로 지주회사전환과정에서 기업의 구조재편을 위해서 인적분할이 사용되었고 이 과정에서 자사주의 활용과 관련해서 인적분할의 마법이라고 불리는 비판이 있었다. 그래서 인적분 할의 사용대신 조직재편에서 물적분할이 사용되었다. 그런데 물적분할도 물적분할을 한 이후에 자회사 상장금지가 논란이 되었다. 물적분할후 분할된 회사의 상장이 정말 법적으로 금지되어야 하는 행위인지는 ‘쪼개기 상장’이라는 용어를 통해서 여 론재판으로 이미 정해졌다. 물적분할에 대한 비판이 제기되면서 회사의 구조재편을 위한 수단이 인 적분할이 활용되는 것이다. 이런 경향은 지주회사 전환이 최근에는 줄어들어서 그럴 수도 있지만 물적분할에 대한 사회적 비난이 엘지에너지솔루션 사건 이후 많았던 것도 주요한 원인의 하나라고 생각된다. 물적분할이 자회사 상장과 관련하여 비판을 받으면서 다시 인적분할이 활용되자 자사주 가 자산으로 취급되는 것이 문제라는 비판이 제기되면서 자기주식을 의무소각하도록 하여야 한다는 주장이 등장하고 있다. 인적분할이나 물적분할과 같은 회사 구조재편 자체의 문제가 아니라 동시 또는 순차적으로 이루 어지는 다른 행위에 대한 규율의 문제라는 점에서 대증요법(對症療法)식으로 땜질(patch work)을 할 것이 아니라 상법체계를 총체적으로 점검하여 법개정을 하는 것이 타당하다. 이런 점에서 2023 년 상법개정안의 비상장회사에도 주식매수청구권을 반대주주에게 부여하는 것이 타당한지 검토되어 야 한다고 본다.
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