이사보수결정의 적법요건과 위반효과 - 대법원 2016. 1. 28. 선고 2014다11888 판결 - = The Legal Requirements of Director`s Compensation Agreement and the Effects of the Breach - Supreme Court 2016. 1. 28., 2014Da11888 -
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2017
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Korean
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789-814(26쪽)
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이 사건에서는 피고의 정관에 따라 이사회 결의로 제정된 임원퇴직금 지급규정이 그 후 개최된 정기주주총회에서 통과되었는데, 동 규정은 임원 퇴직금 지급률을 대폭인상하고 이를 전체 근속기간으로 소급하여 적용하는 것을 내용으로 한다. 또한 피고의 대표이사는 원고 이사들과 과다한 수준의 연봉인상계약도 체결하였다. 이에 따라 퇴직한 원고이사들은 피고회사에 대하여 퇴직금지급규정에 의한 퇴직금 지급과 인상연봉의 지급을 청구하였다. 대법원은 이사의 과다한 보수결정을 위하여 주주총회 결의를 거쳤더라도 원고이사들의 영향력 행사로 그 결의를 성립시킨 것은 이사의 충실의무에 반하여 무효이고, 또한 퇴직금과 연봉의 인상규모가 회사의 재무상황 등에 비추어 현저히 과다한 경우에는 자본충실원칙에 반하여 무효라고 판시하였다. 대상판결은 처음으로 이사의 충실의무의 독자적 기능을 확인하였을 뿐만 아니라 보수의 적정성 요건으로서 회사의 재무상황 및 이사의 직무 등과의 합리적 비례기준을 재확인하여 상법상 이사의 보수결정을 위한 절차 및 내용 요건을 명확히 하고 있다. 이 글에서는 대상판결의 주요 쟁점인 이사의 보수결정을 위한 절차와 실질상의 요건과 그 위반 효과, 대표권 남용의 법리 등에 관하여 일반론을 정리하고 대상판결을 검토하였다.
더보기In the defendant company`s shareholders meeting, its executive directors` severance pay provisions, in which the pay was excessively increased against the defendant`s existing bad financial conditions, were approved by the 90% shares-holding controlling shareholder A`s proxy voting which was caused and attracted by the plaintiffs. Moreover, the directors` annual pay was also unreasonably increased by the agreement made only between the defendant`s chief executive director and the plaintiffs without any resolution of the board of directors and shareholders` meeting of the defendant. In such facts, the Supreme court held that the severance pay provisions are invalid in that the resolution of the shareholders` meeting strongly affected by the plaintiffs is in breach of director`s duty of loyalty to the defendant. And the court also held that both of severance pay provisions and annual pay agreement are invalid not only because they are not reasonably proportionate in comparison with the defendant`s worse financial conditions, called a reasonable proportionality test, but also because they are against the company`s rule of capital maintenance and adequacy in corporate law. In this paper, concept of the director`s compensation, procedural and substantive requirements of proper compensation agreement and the legal effect of the breach, etc., are basically reviewed according to theory and cases and commented in view of holding up the court`s decision.
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