한국과 독일법상 물적분할시 소수주주보호에 관한 비교법적 고찰 = A Comparative Legal Study on the Protection of Minority Shareholders in Corporate Physical Divisions under Korean and German Law

국문 초록 (Abstract)

최근 한국 기업들이 물적분할 후 자회사 상장을 활발하게 추진하면서, 모회사 주주의 지분 가치 희석과 주주 보호의 미흡함이 심각한 사회적 이슈로 떠오르고 있다. 기업들은 경영 효율성 제고와 자본 조달의 유연성을 이유로 물적분할을 적극 활용하고 있으나, 그 과정에서 소수주주의 의결권이 배제되고 모회사 주주가 자회사 상장으로 인한 직접적인 경제적 이익을 보장받지 못하는 사례가 증가하고 있다. 이러한 구조적 문제는 주식시장과 기업 지배구조의 신뢰를 저해하는 요소로 작용하고 있으며, 이에 대한 법적·제도적 개선이 요구되고 있다.
따라서 본 연구는 한국과 독일의 회사분할제도를 비교 분석하여, 물적분할 과정에서 소수주주 보호를 강화할 수 있는 법적 대안을 모색하는 것을 주요 목표로 한다. 연구를 위해 한국 상법·자본시장법의 관련 조항 및 금융당국의 가이드라인을 검토하고, 독일의 조직재편법 및 주식법과 비교하여 양국 제도의 차이를 분석하였다. 특히, 독일과 한국이 소수주주 보호를 위해 마련한 법적 장치를 비교 분석한다.
이에 본 연구는 한국과 독일의 회사분할제도를 비교 분석하여, 물적분할 과정에서 소수주주 보호를 강화할 수 있는 법적 대안을 모색하는 것을 주요 목표로 한다. 연구를 위해 한국 상법·자본시장법의 관련 조항 및 금융당국의 가이드라인을 검토하고, 독일의 조직재편법을 중심으로 한국의 법제도와 비교하여 양국의 차이를 분석하였다. 특히, 독일의 경우 엄격한 주주총회 승인 요건과 분할검사제도 등 소수주주 보호를 위한 법적 장치를 보다 체계적으로 마련하고 있어, 이를 한국의 제도와 비교·검토하였다.
연구 결과, 독일은 분할 시 주주 권리 보호를 위해 강력한 의결권 보장, 공정한 기업 가치 평가를 위한 검사인제도의 운영, 주주보상제도의 확대 등을 법적으로 규정하고 있으며, 이러한 점이 한국의 제도와 차별화되는 핵심 요소로 분석되었다. 반면, 한국의 경우 물적분할제도가 경영전략으로 비교적 신속하게 진행될 수 있는 구조적 장점이 있으나, 소수주주의 이익을 충분히 고려하지 못하는 문제가 확인되었다. 이에 본 연구는 한국의 법제 개선 방향으로 물적분할 시 주주총회 결의요건 강화 ,정보의 신뢰성 확보를 위한 검사절차 도입과 운영, 소수주주에 대한 보상 및 주식매수청구권 개선, 자회사 상장 시 상장제한 규정의 구체적 입법화, 정보 공개의무 강화를 제안한다. 이를 통해 소수주주 보호와 기업 경영의 유연성 간 균형을 도모하고자 하며, 본 연구가 향후 한국의 회사분할제도 개편과 입법 논의에 실질적인 기여를 할 수 있기를 기대한다.

다국어 초록 (Multilingual Abstract)

Recently, South Korean companies have actively pursued the listing of their subsidiaries following corporate divisions, raising significant concerns regarding the dilution of parent company shareholders’ equity value and inadequate shareholder protection. While companies utilize corporate divisions to enhance managerial efficiency and increase flexibility in capital financing, minority shareholders are often deprived of voting rights in the division process. Additionally, parent company shareholders frequently fail to receive direct economic benefits from the subsidiary’s listing. These structural issues undermine trust in the stock market and corporate governance, necessitating legal and institutional reforms.
Accordingly, this study aims to compare and analyze the corporate division systems of South Korea and Germany to explore legal alternatives for strengthening minority shareholder protection in the corporate division process. To this end, the study examines relevant provisions in the Korean Commercial Act and the Financial Investment Services and Capital Markets Act, along with guidelines issued by financial authorities. Furthermore, it conducts a comparative analysis with German corporate restructuring laws and stock corporation laws, focusing on the legal mechanisms designed to protect minority shareholders in both countries.
The findings reveal that Germany enforces stringent shareholder approval requirements for corporate divisions and implements an independent examination system to ensure fair corporate valuation. Additionally, it has legally established extensive shareholder compensation mechanisms, distinguishing it from the Korean framework. In contrast, South Korea’s corporate division system allows for swift execution as a management strategy but fails to adequately safeguard minority shareholder interests.
Based on these findings, this study proposes several legislative improvements for South Korea’s legal framework: strengthening shareholder approval requirements in corporate divisions, introducing and institutionalizing an independent examination process to enhance the reliability of disclosed information, improving minority shareholder compensation and appraisal rights, establishing concrete legislative restrictions on subsidiary listings, and reinforcing disclosure obligations. This study seeks to contribute to the reform and legislative advancement of South Korea’s corporate division system by balancing minority shareholder protection with corporate management flexibility.