금융기관 지배구조 규제의 주요 쟁점과 개선 과제

국문 초록 (Abstract)

이 글은 금융기관 지배구조에 대하여 규율하고 있는 ｢금융회사의 지배구조에 관한 법률｣의 내용을 검토하고 개선 과제를 알아보고 있다. 이를 위해서 금융기관 지배구조 규제에 대한 국제적인 기준을 제시하고 있는 바젤은행감독위원회의 ｢2015년 은행 지배구조 원칙｣(Corporate Governance Principles for Banks)도 살펴보면서 다음과 같은 개선 방안을 제시하고 있다. 첫째, 임원 제도와 관련해서는 비상임이사 제도를 폐지할 필요가 있는데, 사외이사 제도의 취지를 잠탈할 여지가 있고 효율성이 있는 제도가 아니기 때문이다. 또한 모든 임원에 대해서 전문성 요건 등 적극적 요건이 적용되도록 해야 할 것이다, 이사회 구성 및 운영과 관련해서는 이사회 의장을 사외이사가 맡도록 하고, 금융지주회 사의 완전자회사 등의 경우도 이사회 내 위원회 설치를 면제할 것이 아니라 의무화해야 할 것이다. 셋째, 사외이사 제도와 관련해서는 사외이사 자격의 적극적 요건을 더 구체적으로 규정해야 하며, 사외이사를 추천하는 사외이사후보추천위원회를 임원후보추천위원회와는 별개로 설치하고, 구성도 사내이사는 배제하고 사외이사뿐만 아니라 금융소비자 대표와 종업원 대표도 각각 1인씩 포함하도록 해야 할 것이다. 독립성과 전문성을 가진 적임자를 선임하기 위해서 선임 절차의 공정성을 확보할 수 있도록 사외이사 후보군을 관리하는 제3의 전문기관이나 금융업협회를 지정해서 운영할 필요가 있다. 소수주주가 추천한 사외이사 후보를 선임하기 위해서는 집중투표제를 의무화하는 방안이 필요하다. 넷째, 감사위원회 제도와 관련해서 금융지주회사의 완전자회사 등의 경우에도 감사위원회 설치를 면제할 것이 아니라 의무적으로 설치하도록 해야 하며, 모든 감사위원에 대해서 주주총회에서 분리 선출 방식(감사위원이 되는 이사만 별도로 선임하는 방식)으로 선임하도록 해야 할 것이다. 다섯째, 임원 보수 규제와 관련해서는 보수위원회 의결 대상을 모든 임원으로 확대하고, 보수 공시대상도 모든 임원으로 확대하며, 임원 개인별 보수 금액을 공시하도록 해서 과도한 보수가 지급되지 않도록 시장규율이 작동될 필요가 있다.

다국어 초록 (Multilingual Abstract)

This article is intended to discuss the major regulatory issues under the Act on Corporate Governance for Financial Companies enacted in July, 1995, consolidating various dispersed provisions in the relevant financial laws such as Bank Act, Capital Market Act and Insurance Business Act. This article also reviews the “Guidelines: Corporate Governance Principles for Banks” announced in 2015 by the Basel Committee on Banking Supervision. This article proposes the following: first, a non-executive director should not be allowed, and qualification requirements for directors, internal auditors and executive officers, including knowledge, skills and experiences specialized in financial areas should be put in place; second, an outside director, not an executive director, should be appointed as a chair of the board of directors; third, (i) an outside director candidate recommendation committee, composed of outside directors and a representative of financial consumers and a representative of employees, respectively, should be separately established, (ii) an outside director candidate pool should be administered by a separate independent institution or a financial company association, rather than a financial institution itself, (iii) a cumulative voting system should be mandatory for guaranteeing selection of an outside director candidate recommended by a minority shareholder; fourth, all members of the audit committee should be selected by the resolution of shareholders’ meetings, separated from other director candidates; fifth, the compensation committee should deliberate on remuneration for all members of directors, auditors and executive officers, and an remuneration amount for each director, auditor or executive officer should be publicly disclosed.

목차 (Table of Contents)

• Ⅰ. 머리말
• Ⅱ. 바젤은행감독위원회의 ｢2015년 은행 지배구조 원칙｣ 검토
• 1. 개관
• 2. 지배구조 원칙의 주요 내용
• 3. 평가
• Ⅲ. 주요 쟁점 검토와 개선 과제
• 1. 임원 제도
• 2. 이사회의 구성과 운영 제도
• 3. 사외이사 제도
• 4. 감사위원회 제도
• 5. 임직원 보수 규제
• Ⅳ. 맺음말