敵對的 M&A에 대한 防禦手段으로서 포이즌 필(Poison Pill)에 대한 法的硏究
저자
발행사항
서울 : 高麗大學校 大學院, 2010
학위논문사항
學位論文(碩士)-- 高麗大學校 大學院 : 法學科 2010.8
발행연도
2010
작성언어
한국어
주제어
발행국(도시)
서울
기타서명
(A) legal study on Poison Pill rights plan as a defensive tactics of target company related to hostile M&A
형태사항
viii, 140 p. ; 26 cm
일반주기명
지도교수: 김정호
참고문헌: p. 132-138
DOI식별코드
소장기관
최근 우리나라의 주식시장에서 외국인의 비중은 꾸준히 증가하는 추세를 보이고 있다. 지배구조가 취약한 기업이 많기 때문에 기업들의 경영권 불안에 대한 경제계의 우려가 커지고 있으며 외국인에 의한 우리나라 기업의 적대적 M&A의 가능성이 높아지고 있다.
특히 2003년 4월 영국계 자산운용사인 소버린이 SK그룹의 지주회사격인 SK(주)의 지분을 취득하여 경영권을 위협하는 등 국내 상장회사에 대한 외국자본의 비중이 현저히 증가하면서, 외국자본에 의한 적대적 M&A의 우려감은 더욱 커지고 있다. 따라서 다양한 방어수단에 대한 입법이 시급한 상황이다.
이와 같은 적대적 M&A에 대한 사회경제적 우려는 우리나라에만 팽배해 있는 것이 아니라 외국에서도 마찬가지라고 할 수 있다. 그런데 외국에서는 이미 그러한 문제에 대해 입법적 대응조치들을 취한 바 있다. 美國은 1980년대 중반부터 州회사법에 의하여 적대적 M&A를 규제 또는 억제하고자 하는 입법이 추진되어 왔고, 유럽연합에서도 2004년에 들어 적대적 M&A에 대한 방어법제를 확정하였으며, 日本에서는 2000년대에 들어와 방어수단의 효과를 기대할 수 있는 다양한 제도를 도입하였다.
우리나라에서도 적대적 M&A에 의한 경영권침탈의 위협으로부터 적절한 경영권 방어를 할 수 있는 지속적인 입법개선의 요구가 있었고, 또한 최근의 경제상황을 감안하여 기업의 자금조달, 기업회생, 경영권 방어 등 경영환경의 지원과 신성장동력 산업에 대한 투자를 늘리기 위해 경영권 방어제도 도입을 추진하고 있다. 이에 따라 法務部는 적대적 M&A가 시도될 때 기존주주에게 저렴한 가격으로 신주를 대량 배정해 M&A의 유인을 없애는 ‘포이즌필(poison pill)제도’ 등의 도입을 검토해왔고, 2008. 4. 적대적 M&A에 대한 효과적인 새로운 방어수단을 도입하기 위하여 ‘경영권 방어법제 개선위원회’를 발족하여 poison pill로 활용될 수 있는 경영권 방어목적으로 제한된 신주인수선택권(warrant, stock purchase right)을 도입하는 권고적 성격의 상법개정초안(이하 “2008년 상법개정 초안” 이라 한다)을 작성하였다. 또한 2009. 11. 30. 법무부는 신주인수선택권(포이즌필) 제도를 도입하는 상법 개정안을 최종 결정하고 2009. 12. 1. 입법예고(이하 “2009년 상법개정안”이라 한다)를 하였다. 다만 상법 개정안이 실제 입법이 될 것인지는 불확실하므로 poison pill의 입법화에 관한 논의는 계속 진행될 것으로 예상된다.
따라서 본 논문에서는 poison pill의 意義와 類型에 대하여 개관하고, 우리나라에 poison pill을 도입하는 것이 과연 필요한지에 대하여 살펴보기로 한다. 또한 美國과 日本을 중심으로 각국의 poison pill을 비교법적 차원에서 검토해 보기로 한다. 아울러 poison pill이 현행제도에 적용이 가능한지를 논증하도록 한다. 마지막으로는 입법론적으로 바람직한 상법 개정방향에 대하여 논해보도록 하겠다.
In the ever-evolving field of corporate takeover jurisprudence, the defensive mechanism that has mutated more rapdily than others, and has prompted the most widespread debate, is the "poison pill" rights plan.
Shareholder rights plans, often called poison pills, are most practical and typical method to protect target from the hostile take overs in America. They are adopted to protect minority shareholders from inadequate takeovers and to increase the power of a company's board of directors to negotiate with potential acquirers.
The Household decision in Delaware approved the poison pill plan in the particular circumstances of its adoption. In the post-Household period, a variety of poison pills became popular variation on the original formulation.
Japan, by the enactment new corporate law of 2005, has defensive systems similar to those of American states against hostile takeover. In Japan, poison pill was induced after the precontract right for share was enacted.
But In our country, under current regal system, poison pill can not be used as a defensive tactic. In order to use poison pill as a defensive tactic, legislative changes are needed. Therefore this study will present suitable guideline for introduction of the poison pill in Korea.
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