의결권 포괄위임의 효력 = 대법원 2014. 1. 23. 선고 2013다56839 판결과 관련하여

국문 초록 (Abstract)

주주가 의결권을 위임하는 경우 수임인은 주주의 지시에 따라 주주의 이익을 위하여 의결권을 행사하여야 하고 주주는 언제든지 위임을 철회할 수 있다고 본다. 그러나 주주의 이익과 편익을 위한 것이 아니라, 주식에 질권을 설정하거나 또는 경영권 양도계약을 체결한 경우 등 일정한 경우에는 수임인이 자신의 독자적인 권리를 보장받기 위하여 위임장을 교부받기도 한다. 이러한 의결권 포괄위임은 일반적인 대리행사와는 다른 기능을 수행한다.
대상판결 (대법원 2014. 1. 23. 선고 2013다56839 판결)은 프로젝트 금융과 관련하여 시행사의 주식에 질권을 설정한 채권자가 해당 주식의 의결권을 포괄위임받은 사안에서, 그러한 포괄위임의 위임장을 유효하다고 보았고, 해당 채권자가 의결권을 위임한 주주를 시행사 대표이사에서 해임하는 방식으로 의결권을 행사한 것에 대하여도 위법이 없다고 판시하였다. 이러한 대상판결의 의미는 일반적인 대리권 부여 또는 위임관계와 다른 의결권 포괄위임의 효력을 인정한 것으로, 큰 의미를 가진다.
의결권 포괄위임의 경우 목적달성에 필요한 기간 동안의 장기위임도 가능하며, 위임기간 동안에는 위임을 철회하는 것을 허용하여서는 아니된다. 또한 수임인은 자신의 이익을 위하여 의결권을 행사하면 되고 위임인의 지시에 따르거나 위임인의 이익을 위하여 의결권을 행사할 의무를 부담하지 아니한다. 다만 의결권 행사를 위한 위임장 부여가 이러한 의결권 포괄위임으로 인정되기 위해서는 그에 사응하는 수임인의 이해관계가 인정되어야 할 것이다.

다국어 초록 (Multilingual Abstract)

A shareholder may confer to anybody the power to exercise voting rights in connection with the shares of her holding, in which case the person given such power shall be an agent of the shareholder, subject to fiduciary obligation towards the shareholder. The shareholder may revoke or modify the power at her will at any time. In certain cases, however, delegation of voting power is for the benefit of the proxy, not the shareholder. For example, the lenders in project financing, in addition to the pledge over the shares of the entity holding the project, acquire proxy for such shares in order to secure the stability of the project. Another example is when the purchaser of a controlling block of shares acquires a proxy with respect to the shares to be purchased before the full payment of purchase price and the closing of purchase agreement. In both instances, the proxy holder has legitimate interest of her own in connection with the shares and voting rights.
U.S. courts have recognized such interests by the proxy holders and have developed a doctrine of ‘power coupled with interest’ or ‘irrevocable proxy’. A power coupled with interest or irrevocable proxy in connection with voting power of shares does not create a relationship of agency between the proxy holder and the shareholder. The shareholder cannot revoke the power at her will. Furthermore, the proxy holder can exercise the voting power at her discretion, without considering the shareholder’s interest.
A recent case in Korean Supreme Court (2013Da56839, January 23, 2014) held that the proxy holder’s exercise of voting right was legal and valid where the shareholder had created pledge over the shares of a project vehicle to the lender and issued a power of attorney to the lender in connection with such pledged shares. Although it is not clearly stated in the Supreme Court decision, the court has recognized the proxy holder’s interest in the shares, different from agency relationship between the shareholder and the proxy holder.

목차 (Table of Contents)

• 국문초록
• I. 머리말
• Ⅱ. 대상판결의 소개 (대법원 2014.1.23. 선고 2013다56839판결)
• Ⅲ. 의결권 포괄위임의 기능 및 법적 문제점
• Ⅳ. 의결권 포괄위임에 대한 새로운 해석
• Ⅴ. 결어
• 參考文獻
• Abstract

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