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개정 상법과 제반 실무관행들은 최대주주 견제와 소수주주권 보호에 효과적인가?: 감사위원 선임사례를 중심으로 = Do the Amended Commercial Act and Other Practices Check Majority Shareholder and Protect Minority Shareholders?
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2022
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Korean
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197-218(22쪽)
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The audit committee is a committee of the board of directors that independently monitors management. Therefore, the audit committee plays an important role in enhancing the transparency of the business environment and reliability of accounting information. Since the introduction of the audit committee system to improve corporate governance, regulators have continuously supplemented and developed related regulations. As part of these efforts, a separate election system for audit committee members were introduced to the amended Commercial Act in 2020 and other institutional supplements were made. Before the amendment, the Commercial Act required that directors be appointed through a resolution at the general meeting of shareholders before appointing the audit committee members, and the audit committee members were elected from among the appointed directors. However, the voting rights of the largest shareholder were not restricted at the stage of appointing a director, and the voting rights of the largest shareholder were restricted only when audit committee member was selected from among the appointed directors. Thus, there was a problem in that candidates for audit committee members were composed only of directors desired by the major shareholder. This reduced the independence of the audit committee and acted as a hindrance to the effective monitoring function. Accordingly, in the amended Commercial Act, when appointing audit committee members, one of the audit committee members is separated from the other directors and appointed as ‘directors who become members of the audit committee’. At this stage, voting rights of the largest shareholder were restricted. As a result, the audit committee members were able to monitor and check the management from a more independent position. In addition, the amended Commercial Act improved the corporate governance structure and established transparent management by reorganizing the rules for restricting voting rights when selecting members of the audit committee member and relieving the requirements for shareholder proposals. In this study, we examine the impact of the amended Commercial Act on the composition of audit committees in listed companies for protection of minority shareholder rights and check force of major shareholders through two case studies. In the case of Hankook & Company, it cannot be regarded as complete protection of minority shareholder rights in the sense that the amended Commercial Act was used in management dispute of the owner family. However, it is significant in that the minority shareholder played the role of a casting boat in the management dispute between the largest shareholder and the second largest shareholder, checking the largest shareholder and effectively exercising the shareholder’s rights. This case suggests the possibility that minority shareholders can have a voice in management decision as a shareholder of the company, and shows that the company must make management decisions in the direction of maximizing the value of all shareholders. In the case of Sajo Industries, although the audit committee member recommended by minority shareholders was not appointed, it showed shareholder activism of the minority shareholders’ association. This was a precedent for the protection and exercise of minority shareholder rights by showing that the shareholder proposal system under the Commercial Act and the separate election system for audit committee members are a system that actually exercises the rights of minority shareholders and contributes to checking the management. Although the amended Commercial Act is considered to have moved in the direction to check the major shareholders and protect the minority shareholders, the regulations of the amended Commercial Act can still be avoided due to the tricks of companies, so it cannot achieve complete check of the major shareholders and the protection of minority shareholders’...
더보기감사위원회는 이사회의 위원회로서, 독립적인 입장에서 경영진을 모니터링하는 기능을 수행하여 기업 경영환경의 투명성과 회계정보의 신뢰성을 향상시키는 역할을 수행한다. 따라서 규제기관은 기업의 지배구조 개선을 위해 감사위원회 제도를 도입한 이래 관련규정을 지속적으로 보완 및 발전시켜 왔다. 이러한 노력의 일환으로 2020년 개정된 상법에 감사위원회 위원 분리 선출 제도 도입을비롯한 제도적 보완이 이루어 졌다. 감사위원회 위원 분리 선출 제도란 감사위원회 위원을 선임하는 경우 위원 중 최소 1명은 선임단계에서부터 다른 이사들과 분리하여 ‘감사위원회 위원이 되는 이사’로 선임하도록 하는 것이다. 이에 따라 감사위원회 위원이 되는 이사중 1명 이상은 이사 선임단계에서부터 최대주주 등의 의결권이 제한된 주주총회 결의를 통해 선임되어, 이전보다 감사위원회 위원의독립성을 확보할 수 있게 되었다. 본 연구에서는 이와 같은 개정 상법의 변경된 규정이 상장기업의 감사위원회 구성에 미치는 영향을한국앤컴퍼니와 사조산업의 경영권 분쟁 사례를 통하여 살펴봄으로써 감사위원회 위원의 독립성 확보를 통해 소수주주들이 대주주를견제하고 소수주주권을 강화하기 위한 요건을 고찰하고자 한다. 본 연구는 소수주주들에게는 주주의 권리를 행사하고 회사 경영에참여할 수 있다는 가능성을 제시하고 회사는 이러한 소수주주들의 권리를 존중하고 모든 주주의 가치를 극대화하는 방향으로 투명한경영의사 결정을 하여야 함을 보여준다. 규제기관은 본 연구를 통해 소수주주권을 보호하고 자본시장의 투명성을 확대하기 위한 지침으로 삼을 수 있을 것이다.
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