기업 가치 제고를 위한 집중투표제 규율방안의 모색 = A Study on Effective Legal Mechanism of Cumulative Voting for Enhancing Corporate Value in Korea

국문 초록 (Abstract)

집중투표제는 주식회사의 이사를 선임함에 있어 소수주주권을 보호함으로써 지배주주의 영향으로부터 독립한 이사의 선임을 가능하게 하는 제도이다. 집중투표제가 실효성 있게 운용될 경우 지배주주에 의한 사익추구행위가 방지되고 기업경영의 투명성이 확보되어 기업 가치가 제고된다.
그러나 현행 상법은 회사가 집중투표제를 정관으로 배제할 수 있도록 하고 있어 집중투표제가 거의 활용되지 않고 있는 실정이다. 또한 이를 허용하고 있는 경우에도 다양한 회피 수단이 존재하여 제도의 실효성이 문제된다. 기업 가치의 제고를 궁극적인 목적으로 하는 기업지배구조의 시각에서 볼 때 집중투표제는 효과적으로 운용될 필요가 있는데 집중투표제의 실효성 확보 방안으로는 현행 Opt-out 방식의 집중투표제를 의무화하고 집중투표에 의한 이사선임청구권을 강화하며 집중투표제 회피수단을 규제하는 것이 있다.
집중투표제 실효성 확보 방안으로 가장 핵심이 되는 것은 집중투표제의 의무화이다. 2013. 7. 17. 법무부는 집중투표제의 활성화를 위해 자산 총액 2조 원 이상인 상장회사의 경우 간접적으로 집중투표제를 의무화하는 내용의 상법 개정안을 입법 예고하였다. 재계는 이러한 내용의 상법개정안에 대해 경영의 효율성을 저해한다는 이유로 반대하는 입장이다. 그러나 일감 몰아주기, 부의 편법 승계 등과 같은 지배주주의 사익추구행위를 방지할 필요성이 큰 요즘, 다수의 주주에 영향을 미칠 수 있는 일정 규모 이상의 상장회사에 대해 집중투표제를 의무화 하는 것은 타당하다고 할 것이다. 또한 집중투표제를 활성화하기 위해서는 이사선임을 위한 주주총회소집 통지시 회사로 하여금 주주에게 이사 후보자에 관한 정보를 제공하도록 하고, 청구권자의주식 보유비율을 완화하는 한편 집중투표 청구기간을 연장하고 상장회사의 소수주주가 임시주주총회에서도 집중투표청구를 할 수 있도록 하는 등 집중투표에 의한 이사선임청구권을 강화해야 한다. 그리고 집중투표제가 순차적으로 의무화되거나 집중투표청구권이 보장되더라도 시차임기제, 이사 정원의 감축, 이사의 해임 등의 방법에 의해 집중투표제가 회피될 가능성이 여전히 존재하므로, 그러한 목적의 시차임기제나 이사 정원의 감축을 규제할 수 있는 수단들을 마련하고 이사의 해임시 해임결의의 취소를 통해 집중투표제의 실효성을 확보할 수 있는 방안들을 강구해야 할 것이다.

다국어 초록 (Multilingual Abstract)

Cumulative voting is a system that protects minority shareholders’ rights, in which shareholders elect directors. Since cumulative voting can enhance corporate value, it is very important that its application be effective. However, Korean Commercial Act Articles 382.2 and 542.7 provide that corporations can eliminate cumulative voting under their articles of incorporation. Therefore most corporations eliminate cumulative voting. As such, the system is more or less ineffective in Korea. For the effectiveness of the cumulative voting system, the Korean Ministry of Justice issued a notification of an upcoming revision of Korean Commercial Code Act 542.7 on 2013. 7. 17. According to this bill, listed companies with assets over 2 trillion won cannot eliminate cumulative voting in resolution of the appointment of a director. A view that emphasizes corporate management efficiency opposes this bill. But recently it became more important to reinforce internal control measures of listed companies; many controlling shareholders attempt to usurp corporate interest, or provide a lot of business to certain firms by related party transactions. Loss of company and shareholder interest can occur as a result. Therefore, the newly revised Article 542.7 of the Korean Commercial Act is an appropriate measure of ensuring management transparency. In addition, there are other ways to make the application of cumulative voting effective. These include notice of director candidate qualifications to shareholders prior to the shareholders’ meeting for resolution of the appointment of a director, decreasing stock ownership required in demanding cumulative voting, and extending the allotted period for such demand. Despite the newly imposed restriction on elimination of cumulative voting by articles of incorporation in listed companies with assets over 2 trillion won, and other ways that make the application of cumulative voting effective, there are still many ways to evade
cumulative voting: staggered voting system, dismissal of a director, etc. Thus, preventive legal measures are necessary.
Corporate governance is for increasing the value of a company. Corporate management efficiency and management transparency are both important in business management - legislative discussion on cumulative voting has to proceed in order to balance the two.

목차 (Table of Contents)

• 요약
• Ⅰ. 서론
• Ⅱ. 기업지배구조론과 집중투표제
• 1. 집중투표제의 의의
• 2. 집중투표제의 유형
• 3. 도입배경
• 4. 기업지배구조론의 시각에서의 집중투표제의 효용
• Ⅲ. 현행 집중투표제도의 내용 및 활용현황
• 1. 비상장회사의 집중투표제도
• 2. 상장회사의 집중투표제도
• 3. 집중투표제도의 활용현황
• Ⅳ. 현행 집중투표제의 문제점 및 개선방안
• 1. 집중투표제의 의무화
• 2. 집중투표에 의한 이사선임청구권의 강화
• 3. 집중투표제 회피수단에 대한 규제
• Ⅶ. 결론
• 참고문헌
• ABSTRACT