주식연계보상의 법적 쟁점 - RSU와 스톡그랜트를 중심으로 - = Legal Issues on Stock-Based Compensation - Focusing on RSUs and Stock Grants -

국문 초록 (Abstract)

최근 들어 실무상 RSU, 스톡그랜트 등 주식매수선택권 외의 주식연계보상수단을 도입하는 회사들이 늘어나고 있다. 그런데 상법은 임직원에 대한 주식연계보상 제도로 미국의 스톡옵션에 해당하는 주식매수선택권만을 규정하고 있기 때문에 그 외 주식연계보상 수단의 활용과 관련하여 실무상 어려운 부분들이 있다. 이 글에서는 현재 스톡옵션 외의 주식연계보상이 실무상 어떻게 활용되고 있는지를 RSU 및 스톡그랜트를 중심으로 살펴보고, 그와 관련하여 어떠한 법적인 쟁점이 있는지 검토하며 이를 토대로 제도적 개선방안을 모색하고자 한다.
우선, RSU, 스톡그랜트 등 다양한 주식연계보상은 미국에서 먼저 널리 활용되어 왔고, 실무상 국내에서 활용되고 있는 RSU 등도 미국의 사례들로부터 착안된 것이기 때문에, 이 글에서는 먼저 미국에서 활용되고 있는 다양한 주식연계보상 방식에 대해 살펴보고, 미국에서 스톡옵션의 활용이 줄어들고 RSU 등 주식형 보상의 활용이 늘어나게 된 배경 및 그와 관련된 논의들을 살펴 본다. 스톡옵션은 미국에서 1950년대부터 널리 활용되어 특히 1990년대에 급격히 증가하였으나 2000년대 초반 엔론 사태 및 2008년 금융위기를 계기로 임원들에 대한 스톡옵션 부여가 임원들에게 과도한 위험을 감수하고 회사의 단기적 주가상승을 유도할 왜곡된 인센티브를 부여한다는 비판이 제기되었고, 이로 인하여 스톡옵션과 관련된 규제가 강화되면서 상장회사의 임원 보수 구성에서 스톡옵션의 비중이 줄어들고 RSU 및 성과연동주식보상의 비중이 늘어나게 되었다. 또한 미국의 실리콘밸리를 중심으로 한 스타트업들도 유능한 인재들을 영입하고 유지하는 수단으로 스톡옵션을 널리 활용해 왔으나, 2000년대에 들어서서 소위 닷컴버블이 붕괴되고 비상장기업들의 기업공개가 늦어지면서 스톡옵션에 대한 선호도가 줄어들고 비상장회사들도 임직원에 대한 보상수단으로 RSU를 활용하는 사례가 증가하게 되었다.
국내 회사들이 스톡옵션의 대안을 모색하게 된 배경도 위와 유사한 부분이 있다. 우리나라에서도 2008년 글로벌 금융위기 이후 금융회사 임원들에 대한 스톡옵션에 대한 비판이 제기되었고, 금융지주회사들을 중심으로 스톡옵션 대신 장기성과와 연동한 스톡그랜트를 도입하는 사례들이 생기기 시작하였다. 금융권 외 일반회사들은 2020~2021년까지도, 특히 IT 업계를 중심으로, 유능한 인재들을 영입하고 유지하는 유용한 보상수단으로 스톡옵션을 폭넓게 활용해 왔다. 그러나 주식시장이 침체되면서 스톡옵션이 과거만큼 유용한 보상수단이 되기 어려워지자 스톡그랜트나 RSU와 같이 직접적으로 주식을 교부하는 방식의 보상수단들이 대안으로 떠오르게 되었다. 임원의 성과와 보상을 연계시키는 방편으로 RSU를 도입하는 상장회사들도 생겨났다. 또한, 스톡옵션에 대해 적용되는 발행절차, 발행한도, 부여 대상, 최소재직기간 등의 제한을 받지 않고 주식연계보상을 하고자 하는 회사들에게도 스톡그랜트나 RSU가 대안이 될 수 있었다.
이상과 같은 다양한 이유로 스톡그랜트이나 RSU를 도입하고자 하는 국내 회사들이 늘어나게 되었는데, 현행 상법은 주식매수선택권 외에 임직원에 대한 주식연계보상 제도를 별도로 규정하고 있지는 않다. 따라서 현행 법제상 회사들은 상법 및 자본시장법상 자기주식 취득 및 처분에 관한 절차, 공시 등 규제를 준수하는 범위 내에서 스톡...

참고문헌 (Reference)

• 1 김건식, "회사법" 박영사 2022
• 2 과학기술정책연구원, "한국 창업생태계 진단과 지원방향" 2022
• 3 이태종, "주주 간의 주식양도제한약정의 효력" 대한변호사협회 (312) : 2002
• 4 한국상사법학회, "주식회사법대계(I)" 법문사 2022
• 5 안태준, "주식양도제한약정의 효력 및 그 약정에 위반한 주식양도행위에 따른 법률관계 -대법원 2022. 3. 31. 선고 2019다274639 판결에 대한 평석을 포함하여" 사법발전재단 1 (1): 387-432, 2023
• 6 이경윤, "주식 관련 임원 보상제도의 법적 쟁점" 서울대학교 금융법센터 (65) : 2014
• 7 진상범, "주석 상법" 한국사법행정학회 2021
• 8 김민기, "상장기업 스톡옵션 활용 현황과 개선방안" 자본시장연구원 2022
• 9 공정거래위원회, "대규모내부거래 FAQ"
• 10 금융감독원, "기업공시 실무안내"
• 11 권용수, "기업 환경 변화에 따른 이사의 보수 설계와 과제 - 일본의 성과연동형 보수 논의 동향을 포함하여 -" 한국기업법학회 36 (36): 45-79, 2022
• 12 Anat Alon-Beck, "ʻUnicorn Stock Options Golden Goose or Trojan Horse?" 127-128, 2019
• 13 Joseph E. Bachelder III, "What Has Happened To Stock Options?" Harvard Law School Forum on Corporate Governance 2014
• 14 Andrew Tuch, "Underwater Stock Options and Stock Option Exchange Program" Harvard Law School Forum on Corporate Governance 2009
• 15 ISS, "U.S. Equity Compensation Plans FAQ"
• 16 Michael C. Jensen, "Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure" 3 : 353-, 1976
• 17 Brian J. Hall, "The Six Challenges of Equity-Based Pay Design" 15 : 23-, 2003
• 18 James F. Reda, "The Move Toward Full Value Shares: What Are They and How Can They Help?" 37 (37): 5-, 2021
• 19 Lucian A. Bebchuk, "The Growth of Executive Pay" 21 : 284-290, 2005
• 20 John C. Bogle, "The Executive Compensation System is Broken" 30 : 761-, 2005
• 21 FW Cook, "The 2009 Top 250 Long-term Incentive Grant Practices for Executives" 10-11, 2009
• 22 FW Cook, "The 1999 Top 250 Long Term Incentive Grant Practies for Executives" 4-, 1999
• 23 SEC, "SEC Amends Executive Compensation Disclosure to More Closely Align with FAS 123R"
• 24 Linda Bounds Keng, "Restricted Stock: A key Element in Incentive Compensation for Bank Executives" 2022
• 25 Colin J.Diamond, "Repricing Underwater Options" Harvard Law School Forum on Corporate Governance 2022
• 26 Jerry W. Markham, "Regulating Excessive Executive CompensationWhy Bother?" 2 : 284-, 2007
• 27 Sanjai Bhagat, "Reforming Executive Compensation: Focusing and Committing to the Long-term" 26 : 362-, 2009
• 28 David I. Walker, "Reconsidering Realization-Based Accounting for Equity Compensation" 13 : 545-546, 2017
• 29 Staff of the Joint Committee on Taxation, "Present Law and Background related to Executive Compensation"
• 30 Bruce Barton, "Pre-IPO Tech Giants Using Double-Trigger RSU Vesting to Attract Talent"
• 31 CII, "Policies on Corporate Governance, Council of Institutional Investor"
• 32 Harry Levitt, "Phantom Stock vs. Restricted Stock for Executive Wealth Accumulation and Diversification" 20 (20): 7-, 2004
• 33 Lucian A. Bebchuk, "Paying for Long-Term Performance" 158 : 1915-, 2010
• 34 Heather Brookfield, "Part I: What are ʻDouble- Vestʼ RSUs and Why Are They Making Headlines?" 28 (28): 3-, 2023
• 35 Christopher Geczy, "In Pursuit of Good & Gold: Data Observations of Employee Ownership & Impact Investment" 20 : 568-, 2017
• 36 Steve Black, "How to Make Startup Stock Options a Better Deal for Employees" 2019
• 37 Rishi Kant, "Grow Fast or Die Slow: Why Unicorns Are Staying Private" MCKINSEY & CO 2016
• 38 ISS, "Frequently Asked Questions on U.S. Compensation Policies"
• 39 Abraham J.B. Cable, "Foolʼs Gold? Equity Compensation & the Mature Startup" 11 : 619-, 2017
• 40 Sharon Hannes, "Executive Stock Options: the Effects of Manipulation on Risk Taking" 38 : 539-, 2013
• 41 David I. Walker, "Evolving Equity Compensation and the Limits of Optimal Contracting" 64 : 633-, 2011
• 42 Thuy Nguyen, "Employee Perks in Silicon Valley: Technology Companies Lead theʼ Arms Race ʻas Corporate Law Trails in Representing Shareholder Interests" 12 : 57-, 2015
• 43 Craig Doidge, "Eclipse of the Public Corporation or Eclipse of the Public Markets?" 30 : 8-, 2018
• 44 Gala Ades-Laurent, "Disappearing Stock Options: the Evolution of Equity Pay" 367-368, 2017
• 45 Lee Harris, "CEO Retention" 65 : 1763-, 2013
• 46 Michael C. Jensen, "CEO Incentives--Itʼs Not How Much You Pay, but How" 68 : 140-141, 1990
• 47 Brian J. Hall, "Are CEOs Really Paid Like Bureaucrats?" 113 : 655-, 1998
• 48 FW Cook, "2022 Top 250 Report" 5-, 2022