種類株式制度의 問題點과 改善方案
저자
발행사항
서울 : 성균관대학교, 2013
학위논문사항
학위논문(석사)-- 성균관대학교 대학원 : 법학과 2013. 2
발행연도
2013
작성언어
한국어
주제어
DDC
340 판사항(22)
발행국(도시)
서울
기타서명
Problems and its innovation of the class stock system
형태사항
vi, 126 p. : 삽화 ; 30 cm
일반주기명
지도교수: 崔埈璿
참고문헌 : p. 115-123
DOI식별코드
소장기관
The Revised Corporation Act of 2011 (referred as to RCA) is a fruit of what has profoundly been developed after embarking on the preparations of revising the Act from the year of 2006 under the plan of "the Government prepares better background of business." Of the revised Act, the system of class stock has allowed a variety of stocks in contrast with the previous Act. The diversification of class stocks can bring about the multiplication of financial products, as natural consequence of which it follows that companies not only come to raise the capital easily but also it contributes to the development of capital market.
By the way, when we really apply the provisions of class stocks in the RCA to business practices, it seems to be found out that the business practices be confused by the inconsistency of terminologies, an expression not conforming to the legislative tenor, and inadaptibility of the provision-making system. It is thought that the errors of legislation should soon be corrected through the revision of Corporation Act.
There also is an inefficient evaluation about the diversification of class stocks. The revised draft included refusing stocks, and officer-appointing stocks, which function as means of corporate governance, but it could not be introduced because it was not reasonable to protect the management right artificially through particular stocks under many arguments. For small-medium enterprises, it appeared that the raising of capital reached to 1.1%, and the rest 98.9% depended on borrowings. They should extend to raise the equity capital through the stocks. The companies should alternatively classify listing company and unlisting based on whether offering and purchase can be, each company should differentially introduce the class stock. As listing corporations raise funds widely from many small stockholders, it is important to prevent the controlling stockholders' arbitrariness and assure the clear and fair management from the officers. It is also necessary to regulate the restraint of stockholders' right strictly. On the other hand, it needs to allow the design of various class stocks for the purpose that the integrity of personal relations and/or the autonomy of stockholders' contracts and charter should be guaranteed in unlisting corporations.
Owing to the introduction of the new class stock, it is predicted that the possibility of stockholders' interest conflict grows larger and its contents are complicated. However, there is such a inner limit that can not exceed with the means of the adjustment of interests among stockholders in charter by the existing Act, the class stockholders' meeting and directors' duty of loyalty. To make the opening of regulated class stockholders' meeting flexible and to open the discretionary class stockholders' meeting by the provisions of charter when it is necessary for the protection of class stockholders' interests are permitted. It is positively thought that the director's duty of loyalty against the stockholders and the controlling stockholders' duty of loyalty should be introduced comparing to the legislations of U.K. companies Act and the U.S. Corporations Act.
For the activation of the class stock system, it is proposed that the listing way of class stocks should be diversified. According to the existing Listing Rules, the listing of class stocks is limited to the corporations which have already listed the common stocks, but it should be necessary to permit the sole class stocks to be listed on the exchange. And for the well-financing of unlisted small-medium companies, the newly-established stock exchange (tentative name: KONEX Market) should include the diversified class stocks.
This thesis is aiming to indicate the problems of the practical interpretation regarding to the revised Corporation Act, particularly the insufficient diversification of class stock, the crucial point at which the interests conflict among stockholders is adjusted and the insufficient activation of class stock listing system, and to propose the alternatives -- the differential introduction of class stock according to the companies, the extension of the adjustment of interests among stockholders, the permission of sole class stock's listing, and so on -- to the revision of the Act.
2011년 개정상법은 정부의 ‘보다 나은 기업환경을 조성한다’는 계획 하에 2005년부터 착수되어 6년간이란 긴 시간동안 심도있는 논의를 거쳐 이뤄낸 결실이다. 개정상법은 주식발행을 통한 자금조달의 원활화라는 관점에서 종류주식의 법정유형을 확대하였다. 종류주식의 다양화는 투자자의 입장에서 보면 투자상품의 다양화를 증권회사나 자산운용업자의 입장에서 보면 취급할 수 있는 금융상품의 다양화를 의미하므로 단순히 기업측의 자금조달 용이화라는 측면뿐만 아니라 우리나라 자본시장전체의 발전에도 크게 기여할 것으로 기대된다.
그러나 개정상법상 종류주식 관련 조문들간의 용어의 불통일성, 입법취지와 맞지 않는 문구 등으로 인해 실무상 혼돈을 가져오고 있다. 특히 보통주식이 종류주식에 포함되는지 여부와 관련하여 학자들간 견해가 나뉘고 있는 바, 빠른 시일내에 상법개정을 통하여 명확화할 필요가 있다고 생각된다.
또한, 개정상법상 종류주식의 다양화가 미흡하다는 평가가 있다. 2006년 개정안에는 기업지배수단으로서 기능할 수 있는 거부권부 주식, 임원임면권부 주식 등이 포함되어 있었으나, 논의과정에서 특별한 주식을 통해 인위적으로 경영권을 보호하는 것은 적절하지 않다고 보아 도입하지 않기로 하였다. 이에 대한 대안으로 모집·매출여부를 기준으로 회사를 공개회사와 폐쇄회사로 구분하고, 각 회사별로 종류주식을 차등적으로 도입하는 방안을 생각할 수 있다. 공개회사는 다수의 소액주주로부터 폭넓게 자금을 조달하는 점에서 지배주주의 전횡을 방지하고 투명하고 공정한 경영을 확보하는 것이 중요하므로 투자자 보호측면에서 의결권 등 주주의 권리제한을 엄격히 규제할 필요가 있다. 반면, 폐쇄회사는 인적관계의 긴밀성이나 신뢰관계 내지는 주주간 계약의 정관자치를 보장하고 그들의 이해관계를 조정하기 위해서도 다양한 종류주식의 설계를 허용할 필요가 있다고 생각한다.
현행 종류주식의 종류만으로도 그 활용도를 제고하기 위해서는 규제완화가 필요하다. 예컨대, 비상장회사에 대한 의결권제한주식의 발행한도가 발행주식총수의 4분의 1로 제한되어 있는데 이를 최소 상장회사의 발행한도인 2분의 1까지 확대할 필요성이 있다. 상환재원의 경우에도 배당가능이익의 범위내로 한정하고 있으나 신주발행을 통한 상환재원도 허용할 필요가 있다고 생각한다. 또한 현행 종류주식의 상장은 보통주를 상장한 법인에 한하여 인정되고 있으나, 종류주식만의 단독상장도 허용할 필요가 있다고 생각한다. 그리고 비상장 중소기업의 자금원활화를 위해 신설예정인 중소기업 전용주식시장(가칭 코넥스시장)에서 다양한 종류주식이 상장될 수 있도록 허용할 필요성이 있다.
새로운 종류주식의 도입에 따라 주주간 이익충돌의 가능성은 더욱 커지고 그 내용이 복잡해질 것으로 예상된다. 그러나, 현행 상법상 종류주주간 이해조정수단인 정관상 이해조정, 종류주주총회 및 이사의 회사에 대한 충실의무로는 내재적 한계가 있다. 따라서, 법정종류주주총회의 개최를 유연화시키고, 종류주주의 이익보호를 위하여 필요하다고 생각되는 사항에 대해서는 정관의 규정에 의하여 임의종류주주총회를 개최할 수 있도록 허용할 필요가 있다. 또한, 영국과 미국 등의 신인의무를 바탕으로 한 이사의 주주에 대한 충실의무와 지배주주의 충실의무에 대한 도입을 적극적으로 검토할 필요가 있다고 생각한다.
본 논문은 2011년 개정상법의 종류주식제도와 관련한 문제점과 그 개선방안을 검토하였다. 향후 종류주식제도의 발전을 위해서는 한층 더 면밀한 검토가 필요하다고 생각된다.
주제어 : 종류주식, 트래킹주식, 주주평등원칙, 우선주 상장, 종류주주총회
분석정보
서지정보 내보내기(Export)
닫기소장기관 정보
닫기권호소장정보
닫기오류접수
닫기오류 접수 확인
닫기음성서비스 신청
닫기음성서비스 신청 확인
닫기이용약관
닫기학술연구정보서비스 이용약관 (2017년 1월 1일 ~ 현재 적용)
학술연구정보서비스(이하 RISS)는 정보주체의 자유와 권리 보호를 위해 「개인정보 보호법」 및 관계 법령이 정한 바를 준수하여, 적법하게 개인정보를 처리하고 안전하게 관리하고 있습니다. 이에 「개인정보 보호법」 제30조에 따라 정보주체에게 개인정보 처리에 관한 절차 및 기준을 안내하고, 이와 관련한 고충을 신속하고 원활하게 처리할 수 있도록 하기 위하여 다음과 같이 개인정보 처리방침을 수립·공개합니다.
주요 개인정보 처리 표시(라벨링)
목 차
3년
또는 회원탈퇴시까지5년
(「전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한3년
(「전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한2년
이상(개인정보보호위원회 : 개인정보의 안전성 확보조치 기준)개인정보파일의 명칭 | 운영근거 / 처리목적 | 개인정보파일에 기록되는 개인정보의 항목 | 보유기간 | |
---|---|---|---|---|
학술연구정보서비스 이용자 가입정보 파일 | 한국교육학술정보원법 | 필수 | ID, 비밀번호, 성명, 생년월일, 신분(직업구분), 이메일, 소속분야, 웹진메일 수신동의 여부 | 3년 또는 탈퇴시 |
선택 | 소속기관명, 소속도서관명, 학과/부서명, 학번/직원번호, 휴대전화, 주소 |
구분 | 담당자 | 연락처 |
---|---|---|
KERIS 개인정보 보호책임자 | 정보보호본부 김태우 | - 이메일 : lsy@keris.or.kr - 전화번호 : 053-714-0439 - 팩스번호 : 053-714-0195 |
KERIS 개인정보 보호담당자 | 개인정보보호부 이상엽 | |
RISS 개인정보 보호책임자 | 대학학술본부 장금연 | - 이메일 : giltizen@keris.or.kr - 전화번호 : 053-714-0149 - 팩스번호 : 053-714-0194 |
RISS 개인정보 보호담당자 | 학술진흥부 길원진 |
자동로그아웃 안내
닫기인증오류 안내
닫기귀하께서는 휴면계정 전환 후 1년동안 회원정보 수집 및 이용에 대한
재동의를 하지 않으신 관계로 개인정보가 삭제되었습니다.
(참조 : RISS 이용약관 및 개인정보처리방침)
신규회원으로 가입하여 이용 부탁 드리며, 추가 문의는 고객센터로 연락 바랍니다.
- 기존 아이디 재사용 불가
휴면계정 안내
RISS는 [표준개인정보 보호지침]에 따라 2년을 주기로 개인정보 수집·이용에 관하여 (재)동의를 받고 있으며, (재)동의를 하지 않을 경우, 휴면계정으로 전환됩니다.
(※ 휴면계정은 원문이용 및 복사/대출 서비스를 이용할 수 없습니다.)
휴면계정으로 전환된 후 1년간 회원정보 수집·이용에 대한 재동의를 하지 않을 경우, RISS에서 자동탈퇴 및 개인정보가 삭제처리 됩니다.
고객센터 1599-3122
ARS번호+1번(회원가입 및 정보수정)