KCI등재
회사법상 이사의 내부통제시스템 구축 의무에 대한 비교법적 고찰 = Comparative Study on the Board of Directors’ Oversight of Compliance
Boards of directors are supposed to act as monitors to control managerial agency costs. Directors in theory face liability for compliance oversight failures, but only if so egregious as to amount to bad faith. Corporate compliance programs play a central role in society's current response.
Recent rulings in Korean Supreme Court signal a new understanding of Caremark obligating boards not merely to attempt oversight, but to ensure proactively that such oversight is effective. This subtle but significant change in board duties is one to which the academic literature should respond. This article first reviews the Union Steel Co. and Daewoo Construction Co. cases and argues that these cases hold significance for the future of a director’s duty of oversight.
Second, this article evaluates the recent Delaware case law development, including the Marchand cases. In Delaware, it appears that the only way liability could be established for failure to monitor is if the plaintiff shows that the board knew of corporate misconduct but consciously disregarded its duty to address this misconduct, thereby acting in bad faith. In Marchand, the court held that board oversight of such risks must be “rigorously exercised” when dealing with “mission critical” risks. Filling the gap, this article presents long-term strategic advice for boards not only to reduce the risk of derivatives claims permised on a failure of board oversight but also to thrive as exemplars of good governance and ethical leadership.
회사법상 내부통제시스템을 적정하게 구축하고 실효적으로 운영해야 할 의무는 이사들이 부 담한다. 우리 대법원은 내부통제에 관한 규정이 법제화되기 이전부터 내부통제시스템 구축의무 를 인정하였다. 2008년 대우그룹 분식회계 사건에서 ‘고도로 분업화되고 전문화된 대규모 회사의 이사는 합리적인 정보 및 보고시스템과 내부통제시스템을 구축하고 그것이 제대로 작동하도록 배려할 의무가 있다’는 내부통제시스템 구축 및 운영에 대한 법리를 설시하였다. 대우그룹 판결 이후 이사의 내부통제시스템 구축 의무에 대한 대법원의 후속 판결이 없었는데, 2021년 11월에 유니온스틸 판결이 나온 지 불과 6개월 후인 2022년 5월에 대법원이 대우건설 주주대표소송의 상고심을 선고하면서 이사의 내부통제시스템 구축 의무와 책임에 관한 중요한 법리가 도출되었 다. 미국의 델라웨어주 법원은 1996년 Caremark 판결 이후 지금까지 주로 이사의 감시의무 위반을 판단하면서 이사의 내부통제시스템 구축에 관한 구체적인 행위들을 고려하였다. 우리 대법원의 법리도 이와 유사하다고 평가할 수 있다. 요컨대, 모든 회사는 자신의 업종과 규모에 적정하고 합리적인 통합적 위험관리체계로서 내부통제시스템을 구축ㆍ운용하고, 이는 이사에게 요구되는 신인의무의 내용으로 볼 수 있다는 것이다.
대법원의 최근 판결은 앞에서 살펴본 이사의 내부통제시스템 구축 의무와 책임에 대한 델라웨 어주 법원의 판결들의 법리가 상당 부분 영향을 끼친 것으로 보인다. 특히 2019년 Marchand 판결 에서 도출된 ‘사업상 핵심적인 사항(Mission Critical)’ 법리는 이사의 내부통제시스템 구축 의무를 부담하는 업무의 성격이나 종류 등에 따라서 그 책임의 경중이 차등화될 수 있다는 측면에서 유 니온스틸 판결과 대우건설 판결에서 공통적으로 언급되고 있는 ‘높은 법적 위험이 예상되는 업 무’ 법리와 매우 유사하다고 볼 수 있다. 또한 내부통제시스템의 적정성과 실효성과 관련한 델라 웨어주 법원의 법리는 STX조선해양 판결에서 ‘내부통제시스템이 합리적으로 구축되고 정상적으로 운영되었는지 여부’의 판단에도 적지 않은 영향을 준 것으로 보인다. 따라서 실무에서도 Marchand 판결 이후에 강화되고 있는 이사의 내부통제시스템 구축 의무와 관련한 향후 델라웨어 주 판결들의 법리를 세심하게 살펴야 할 것이다.
분석정보
연월일 | 이력구분 | 이력상세 | 등재구분 |
---|---|---|---|
2026 | 평가예정 | 재인증평가 신청대상 (재인증) | |
2020-01-01 | 평가 | 등재학술지 유지 (재인증) | KCI등재 |
2017-01-01 | 평가 | 등재학술지 유지 (계속평가) | KCI등재 |
2013-01-01 | 평가 | 등재학술지 유지 (등재유지) | KCI등재 |
2010-01-01 | 평가 | 등재학술지 선정 (등재후보2차) | KCI등재 |
2009-01-01 | 평가 | 등재후보 1차 PASS (등재후보1차) | KCI후보 |
2007-01-01 | 평가 | 등재후보학술지 선정 (신규평가) | KCI후보 |
기준연도 | WOS-KCI 통합IF(2년) | KCIF(2년) | KCIF(3년) |
---|---|---|---|
2016 | 0.59 | 0.59 | 0.64 |
KCIF(4년) | KCIF(5년) | 중심성지수(3년) | 즉시성지수 |
0.67 | 0.65 | 0.693 | 0.27 |
서지정보 내보내기(Export)
닫기소장기관 정보
닫기권호소장정보
닫기오류접수
닫기오류 접수 확인
닫기음성서비스 신청
닫기음성서비스 신청 확인
닫기이용약관
닫기학술연구정보서비스 이용약관 (2017년 1월 1일 ~ 현재 적용)
학술연구정보서비스(이하 RISS)는 정보주체의 자유와 권리 보호를 위해 「개인정보 보호법」 및 관계 법령이 정한 바를 준수하여, 적법하게 개인정보를 처리하고 안전하게 관리하고 있습니다. 이에 「개인정보 보호법」 제30조에 따라 정보주체에게 개인정보 처리에 관한 절차 및 기준을 안내하고, 이와 관련한 고충을 신속하고 원활하게 처리할 수 있도록 하기 위하여 다음과 같이 개인정보 처리방침을 수립·공개합니다.
주요 개인정보 처리 표시(라벨링)
목 차
3년
또는 회원탈퇴시까지5년
(「전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한3년
(「전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한2년
이상(개인정보보호위원회 : 개인정보의 안전성 확보조치 기준)개인정보파일의 명칭 | 운영근거 / 처리목적 | 개인정보파일에 기록되는 개인정보의 항목 | 보유기간 | |
---|---|---|---|---|
학술연구정보서비스 이용자 가입정보 파일 | 한국교육학술정보원법 | 필수 | ID, 비밀번호, 성명, 생년월일, 신분(직업구분), 이메일, 소속분야, 웹진메일 수신동의 여부 | 3년 또는 탈퇴시 |
선택 | 소속기관명, 소속도서관명, 학과/부서명, 학번/직원번호, 휴대전화, 주소 |
구분 | 담당자 | 연락처 |
---|---|---|
KERIS 개인정보 보호책임자 | 정보보호본부 김태우 | - 이메일 : lsy@keris.or.kr - 전화번호 : 053-714-0439 - 팩스번호 : 053-714-0195 |
KERIS 개인정보 보호담당자 | 개인정보보호부 이상엽 | |
RISS 개인정보 보호책임자 | 대학학술본부 장금연 | - 이메일 : giltizen@keris.or.kr - 전화번호 : 053-714-0149 - 팩스번호 : 053-714-0194 |
RISS 개인정보 보호담당자 | 학술진흥부 길원진 |
자동로그아웃 안내
닫기인증오류 안내
닫기귀하께서는 휴면계정 전환 후 1년동안 회원정보 수집 및 이용에 대한
재동의를 하지 않으신 관계로 개인정보가 삭제되었습니다.
(참조 : RISS 이용약관 및 개인정보처리방침)
신규회원으로 가입하여 이용 부탁 드리며, 추가 문의는 고객센터로 연락 바랍니다.
- 기존 아이디 재사용 불가
휴면계정 안내
RISS는 [표준개인정보 보호지침]에 따라 2년을 주기로 개인정보 수집·이용에 관하여 (재)동의를 받고 있으며, (재)동의를 하지 않을 경우, 휴면계정으로 전환됩니다.
(※ 휴면계정은 원문이용 및 복사/대출 서비스를 이용할 수 없습니다.)
휴면계정으로 전환된 후 1년간 회원정보 수집·이용에 대한 재동의를 하지 않을 경우, RISS에서 자동탈퇴 및 개인정보가 삭제처리 됩니다.
고객센터 1599-3122
ARS번호+1번(회원가입 및 정보수정)