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주주총회의 활성화를 위한 선결과제 검토 : 규정의 개정에 관한 논의를 중심으로 = A Review of the Preliminary Tasks for the Activation of General Meeting of Shareholders under the Commercial Act - Focusing on Discussions on the Amendment of Regulations
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학술지명
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발행연도
2017
작성언어
Korean
주제어
KDC
360
등재정보
KCI등재
자료형태
학술저널
수록면
141-180(40쪽)
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주주총회는 주주들의 개인적 의사를 수렴하여 회사의 단체적 의사를 결정하는 기관이다. 그런데 주주총회의 의사결정은 (자본)다수결원칙에 의해 이루어지므로 대주주의 지분은 강력한 영향력을 발휘하는 반면에 소액주주의 지분가치는 사실상 제로에 가깝고, 이로 인해 회사의 의사결정은 사실상 대주주와 그의 영향력 하에 있는 경영진의 정책적 의지에 의해 이루어지고 주주총회는 일종의 추인기구로 전락되었다. 그렇지만 주주총회는 주주 전원으로서 구성되어 다른 기관의 구성원을 선임․해임할 뿐만 아니라, 그 결정은 다른 기관을 구속하므로 법적으로는 주식회사의 최고기관이다. 따라서 주주총회는 회사와 전체주주의 이익을 위해 합리적으로 운영되며 본래의 기능을 충실히 수행해야 하는데, 이를 위해서는 지배구조의 틀 속에서 다른 기관과의 역학관계를 고려하면서 주주들의 적극적인 참여를 유도하여 주주총회를 활성화시켜야 한다. 그런데 주주총회를 활성화하려면 새로운 제도의 도입 보다 먼저 관련규정에 내포되어 있는 문제점부터 해결해야 한다. 이에 본고에서는 그동안의 논의를 종합정리하며 다음과 같이 제안하였다. 즉 ① 주주총회의 지위와 관련해서는 위상의 재정립, 경영편의주의 강화의 재검토, 회사의 유형화와 주주총회 관련규정의 재구성, 소수주주권제도의 실효화, 총회검사인의 직무 및 후속조치의 명문화가 필요하고, ② 주주총회의 권한에 있어서는 전속성의 탄력적 운영과 정관자치의 확대, 감사기관 선임에 관한 의결권제한의 합리화, 의결정족수계산의 오류 시정, 감사위원의 분리선출, 이사의 개인별 보수결정이 필요하며, ③ 주주총회의 운영에 있어서는 전자문서에 의한 소집방법의 미비점 보완, 주총소집통지기간의 연장, 소집지 결정의 자율성 보장, 소집일의 분산 도모, 의결권대리행사와 서면투표 및 전자투표에 내재된 미비점의 보완이 필요하다.
더보기In the Commercial Act, the general meeting of shareholders is an organization that decides on the collective intention of the company by collecting personal opinions of the shareholders. However, as decisions are made based on the principle of capital majority, major shareholders have a strong influence, but the share value of minority shareholders is virtually zero. Thus, important decisions of corporations are in fact made by the major shareholders and the management of the executives under his influence, and the general meeting of shareholders is becoming a kind of mechanism of ratification. However, the general shareholders' meeting is composed of all shareholders, and not only elects and dismisses other members of the organization, but the decision is legally binding as the highest authority of the corporation because it binds other organizations. Therefore, the general shareholders 'meeting should be rationally operated for the benefit of the company and the shareholders as a whole, and to fulfill the original function. For this purpose, the shareholder should actively participate in the shareholders' The General Assembly should be activated. In this paper, thus, I have proposed the following ways to substantially revitalize the shareholders' meeting. The first, the reorganization of the status in relation to the status of the general meeting of shareholders, the legislative review of the tendency to enhance the opportunism of management, the reorganization and resilient application of the regulations related to the general meeting of shareholders, the realization of minority shareholders' And to clarify the duties and follow-up measures of the General Assembly's inspectors. The second, regarding the powers of the shareholders' meeting, there is a need for flexible operation of all properties, enlargement of the autonomy of the articles of association, rationalization of voting rights restriction regulations at the appointment of auditors, correction of errors in the calculation of quorums, and so on. The third, in the operation of the general meeting of shareholders, it is necessary to supplement the imperfections of the method of convening by electronic documents, to extend the notice period of the summons, to guarantee the autonomous decision of the summons, to institutional distribution of the summons, And proposed separation of the proposal from the appointment of directors.
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