KCI등재
주주제안권과 그 한계
저자
발행기관
학술지명
권호사항
발행연도
2018
작성언어
Korean
주제어
등재정보
KCI등재
자료형태
학술저널
발행기관 URL
수록면
164-198(35쪽)
KCI 피인용횟수
2
DOI식별코드
제공처
소장기관
주주제안권이 도입된 지 거의 20년의 세월이 지났다. 주주제안권은 소수주주가 주주총회에서 심의할 의제나 의안을 제안할 수 있도록 함으로써, 주주총회의 의사결정에 주주를 참여하여 회사의 경영에 주주의 의사를 반영시키고자 한 것이다.
상법 제363조의 2 제3항에서 주주제안이 있는 경우에 이를 주주총회의 목적사항으로 해야 한다고 규정하고 있다. 그런데 주주제안이 된 내용이 그대로 주주총회에 상정되어야 하는지 문제된다. 즉, 주주제안권이 행사되었기 때문에 무조건 주주총회의 목적사항으로 삼아야 하는지, 아니면 주주제안권의 행사를 규제하거나 제한할 수 있는지 문제된다.
서로 양립 가능하지 않은 주주제안권이 행사되거나 논리적으로 선결되어야 할 문제를 생략한 채 주주제안권이 행사되는 경우 이사회는 주주제안의 본질적인 취지를 벗어나지 않는 범위 내에서 주주제안된 내용을 변형 상정할 수 있다고 보아야 한다. 이사회가 주주총회의 소집이나 진행 등의 운영을 맡고 있기 때문에, 주주제안권을 침해하지 않는 한도에서는 이사회가 주주총회를 효율적으로 운영할 수 있도록 하여야 한다.
한편 집중투표와 주주제안권은 별개의 문제로서, 주주총회에서 복수의 이사를 선출할 것이 확정되었을 때에 비로소 문제되는 것이다. 집중투표 청구 자체는 주주제안의 내용이 될 수 없음을 주의하여야 한다.
주주가 적법한 절차를 거쳐 주주제안을 하였는데도 이사회가 이를 거부한 경우, 주주총회결의의 효력은 원칙적으로 주주제안이 의안제안인지 의제제안인지에 따라 달라진다. 의안제안의 경우에는 주주총회결의 취소 사유가 있다고 볼 수 있지만, 의제제안의 경우에는 그에 상응하는 결의가 없기 때문에 취소 사유가 없다고 보아야 한다. 다만, 의제제안의 내용이 주주총회에서 이루어진 다른 의제에 대해 전제관계에 있고, 전제로 되는 의제제안의 부당거절이 없다면 다른 의제에 대한 결의가 달라질 가능성이 있는 경우에는 그 결의는 취소 사유가 있다고 보아야 한다. 한편 적법한 한도에서 변형 상정이 되었다면 주주제안권이 침해되었다고 볼 것은 아니다.
현재 실무에서는 주주제안된 내용이 그대로 주주총회의 안건으로 상정되어야만 주주제안권이 침해되지 않는다고 보는 경향이 있다. 그러나 이것은 주주제안권을 지나치게 평면적으로 이해한 것이다. 소수주주가 회사의 의사결정에 실질적으로 참여하는 것을 보장하면서도 주주총회의 공정하고 효율적인 운영이 가능하도록 주주제안권의 행사를 적절하게 규율할 필요가 있다.
The shareholder proposal right in Korea was introduced nearly 20 years ago to protect the interests of minority shareholders. This right allows minority shareholders to propose agendas or agenda items that require a resolution of the general shareholders meeting and thereby provides opportunities for minority shareholders to participate in company management.106)
Under Article 363-2(3) of the Korean Commercial Code, minority shareholders can participate in the decision making process of the company since they are granted the right to submit proposals for consideration at the general shareholders meeting. If the relevant proposal is not considered, whether this infringes upon the shareholders’ rights becomes an issue. In other words, whether the submitted proposal should be included as an item of the agenda since minority shareholders have exercised their right, or by what means can the right be limited and restricted, can become problematic.
In most cases, compared with the matters that are dealt with at the general shareholders meeting, minority shareholders submit inconsistent proposals or fail to deal with matters that should have been decided before the submission of the proposals. For these cases, the board of directors can make decisions to amend the minority shareholders’ proposed agenda to the extent that the amendment does not alter the original intent of the proposal. Since the board convenes and conducts the general shareholders meeting, they should be able to make decisions for the efficient conduct of the meeting. The boards’ convening and conducting of the general shareholders meeting, of course, assumes that the minority shareholders’ proposal rights are not infringed upon.
In this regard, however, cumulative voting and shareholder proposal are separate matters and become an issue when a decision to elect multiple directors becomes necessary. A cautionary note is that cumulative voting itself cannot be the content of a shareholder proposal.
If a shareholder proposal was legitimately made by the shareholders but the board of directors rejects the proposal, then the resolution of the general shareholders meeting may be nullified. Here, the distinction is drawn between whether the proposal was for agendas or agenda items.
For shareholder proposals for agenda items, there may be grounds to cancel the resolution adopted at the general shareholders meeting. On the other hand, for proposals for agendas, there are no grounds for cancellation since no resolution similar to the resolutions adopted for agenda items is adopted for agendas. However, if a proposal for an agenda constitutes a prerequisite for another agenda at a general shareholders meeting and if there was a possibility that a resolution relating to such other agenda adopted at such meeting would not have been adopted absent unreasonable refusal of the proposal for the agenda, there may be grounds to cancel the resolution adopted for such other agenda. Having said that, if the agenda was modified within a certain legal framework, then this should not be viewed as an infringement on the shareholder proposal rights.
In practice, however, most hold the view that the proposal of shareholders must be presented without modification at the general shareholders meeting as agenda in order for the proposal rights to be preserved. This view is an overly one dimensional understanding of the shareholder proposal right. This paper highlights the necessity of regulating minority shareholders’ rights to a certain extent in order to hold fair and efficient general shareholders meetings. The author argues that a balance between protection of minority shareholders’ right to participate in the decision making process of the company and efficient conduct of the general shareholders meetings is attainable.
분석정보
연월일 | 이력구분 | 이력상세 | 등재구분 |
---|---|---|---|
2022 | 평가예정 | 재인증평가 신청대상 (재인증) | |
2019-01-01 | 평가 | 등재학술지 유지 (계속평가) | KCI등재 |
2016-01-01 | 평가 | 등재학술지 유지 (계속평가) | KCI등재 |
2012-01-01 | 평가 | 등재학술지 선정 (등재후보2차) | KCI등재 |
2011-01-01 | 평가 | 등재후보 1차 PASS (등재후보1차) | KCI후보 |
2010-01-01 | 평가 | 등재후보학술지 유지 (등재후보2차) | KCI후보 |
2009-01-01 | 평가 | 등재후보 1차 PASS (등재후보1차) | KCI후보 |
2008-01-01 | 평가 | 등재후보 1차 FAIL (등재후보2차) | KCI후보 |
2007-01-01 | 평가 | 등재후보 1차 PASS (등재후보1차) | KCI후보 |
2006-01-01 | 평가 | 등재후보학술지 유지 (등재후보1차) | KCI후보 |
2005-06-14 | 학술지등록 | 한글명 : 저스티스외국어명 : The Justice | KCI후보 |
2005-01-01 | 평가 | 등재후보학술지 유지 (등재후보1차) | KCI후보 |
2004-01-01 | 평가 | 등재후보학술지 유지 (등재후보1차) | KCI후보 |
2003-01-01 | 평가 | 등재후보학술지 선정 (신규평가) | KCI후보 |
기준연도 | WOS-KCI 통합IF(2년) | KCIF(2년) | KCIF(3년) |
---|---|---|---|
2016 | 1.23 | 1.23 | 1.31 |
KCIF(4년) | KCIF(5년) | 중심성지수(3년) | 즉시성지수 |
1.29 | 1.25 | 1.356 | 0.61 |
서지정보 내보내기(Export)
닫기소장기관 정보
닫기권호소장정보
닫기오류접수
닫기오류 접수 확인
닫기음성서비스 신청
닫기음성서비스 신청 확인
닫기이용약관
닫기학술연구정보서비스 이용약관 (2017년 1월 1일 ~ 현재 적용)
학술연구정보서비스(이하 RISS)는 정보주체의 자유와 권리 보호를 위해 「개인정보 보호법」 및 관계 법령이 정한 바를 준수하여, 적법하게 개인정보를 처리하고 안전하게 관리하고 있습니다. 이에 「개인정보 보호법」 제30조에 따라 정보주체에게 개인정보 처리에 관한 절차 및 기준을 안내하고, 이와 관련한 고충을 신속하고 원활하게 처리할 수 있도록 하기 위하여 다음과 같이 개인정보 처리방침을 수립·공개합니다.
주요 개인정보 처리 표시(라벨링)
목 차
3년
또는 회원탈퇴시까지5년
(「전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한3년
(「전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한2년
이상(개인정보보호위원회 : 개인정보의 안전성 확보조치 기준)개인정보파일의 명칭 | 운영근거 / 처리목적 | 개인정보파일에 기록되는 개인정보의 항목 | 보유기간 | |
---|---|---|---|---|
학술연구정보서비스 이용자 가입정보 파일 | 한국교육학술정보원법 | 필수 | ID, 비밀번호, 성명, 생년월일, 신분(직업구분), 이메일, 소속분야, 웹진메일 수신동의 여부 | 3년 또는 탈퇴시 |
선택 | 소속기관명, 소속도서관명, 학과/부서명, 학번/직원번호, 휴대전화, 주소 |
구분 | 담당자 | 연락처 |
---|---|---|
KERIS 개인정보 보호책임자 | 정보보호본부 김태우 | - 이메일 : lsy@keris.or.kr - 전화번호 : 053-714-0439 - 팩스번호 : 053-714-0195 |
KERIS 개인정보 보호담당자 | 개인정보보호부 이상엽 | |
RISS 개인정보 보호책임자 | 대학학술본부 장금연 | - 이메일 : giltizen@keris.or.kr - 전화번호 : 053-714-0149 - 팩스번호 : 053-714-0194 |
RISS 개인정보 보호담당자 | 학술진흥부 길원진 |
자동로그아웃 안내
닫기인증오류 안내
닫기귀하께서는 휴면계정 전환 후 1년동안 회원정보 수집 및 이용에 대한
재동의를 하지 않으신 관계로 개인정보가 삭제되었습니다.
(참조 : RISS 이용약관 및 개인정보처리방침)
신규회원으로 가입하여 이용 부탁 드리며, 추가 문의는 고객센터로 연락 바랍니다.
- 기존 아이디 재사용 불가
휴면계정 안내
RISS는 [표준개인정보 보호지침]에 따라 2년을 주기로 개인정보 수집·이용에 관하여 (재)동의를 받고 있으며, (재)동의를 하지 않을 경우, 휴면계정으로 전환됩니다.
(※ 휴면계정은 원문이용 및 복사/대출 서비스를 이용할 수 없습니다.)
휴면계정으로 전환된 후 1년간 회원정보 수집·이용에 대한 재동의를 하지 않을 경우, RISS에서 자동탈퇴 및 개인정보가 삭제처리 됩니다.
고객센터 1599-3122
ARS번호+1번(회원가입 및 정보수정)