KCI등재
지배주주인 이사의 보수 통제 = Remuneration Control of a Director Who is a Controlling Shareholder
저자
발행기관
학술지명
권호사항
발행연도
2020
작성언어
Korean
주제어
등재정보
KCI등재
자료형태
학술저널
발행기관 URL
수록면
183-201(19쪽)
KCI 피인용횟수
0
DOI식별코드
제공처
In this article, the author reviewed how a controlling shareholder can be controlled when he or she receives the excessive remuneration. Article 388 of the Commercial Act requires the remuneration of directors to be decided by the articles of incorporation or the resolution of shareholders’ meeting. However, the current practice only sets an upper limit on the total amount of directors’ remuneration by the articles of incorporation or the resolution of shareholders’ meeting. In fact, individual directors’ remunerations are determined by the board of directors, and the board may delegate the decision to the representative director. Given the above practices, even if the controlling director is regared as a special interested party and its voting right be excluded at the shareholders’ meeting, it is possible to allow excessive remuneration to himself/herself or his or her related persons in the process of allocating the remuneration of individual directors. However, the excessive remuneration of directors can be a misconduct in the form of business embezzlement, and there are many problems such as harming the company’s capital faithfulness, contrary to the principle of equality of shareholders.
There may be procedural and substantive controls in the method of control. If the remuneration is excessive, procedural control is necessary because it is not easy to set the standard for excessive. At the same time, however, substantive control is necessary because procedural control is not enough in the presence of a controlling shareholder. The current law does not provide for substantive control, but the Supreme Court restricts or denies the effects of excessive remuneration arrangements and, as a logic, indicates that such arrangements are illegal.
First, in the case of procedural control, if the director raises the agenda of remuneration for the directors on the shareholders’ meeting, it should be made clear that the voting right of the controlling shareholder shall be excluded. And the shareholders’ meeting shall decide how to distribute the remuneration by the resolution. In addition, it is necessary to enforce the compensation committee.
Second, in the case of substantive control, minimal intervention is secured by the Supreme Court case, but the approach is bypassed and difficult to predict. Therefore, it is necessary to establish a principle rule to limit excessive remuneration and to establish sub-rules to determine whether the remuneration of directors is excessive. As an example of the sub-rule, the author proposes to establish a provision with the same purpose as the non-inclusion in deductible expenses clause on excessive remuneration of directors who are controlling shareholders under the Corporate Tax Law.
저자는 이 글에서 지배주주인 이사가 과다한 보수를 받을 경우 이를 어떻게 통제할 수 있는지를 검토하였다. 상법 제388조는 이사의 보수에 관하여 정관이나 주주총회 결의로 이를 결정하도록 하고 있다. 그러나 현재 실무는 정관이나 주주총회에서는 이사 보수총액의 상한선을 정할 뿐이고 실제로 개별 이사 보수는 이사회에서 결정되며 심지어 이사회는 그 결정권한을 대표이사에게 위임하기도 한다. 위 실무관행을 전제로 한다면 지배주주인 이사가 설령 특별이해관계인으로서 주주총회에서 의결권이 제한된다고 하더라도 개별 이사 보수를 배분하는 과정에서 자신이나 그 특수관계인에게 과다한 보수를 지급하는 것이 가능하게 된다. 그러나 이사의 과다보수는 그 자체가 업무상 횡령에 해당하여 위법행위가 될 수 있으며 회사의 자본적 충실을 해하고 주주평등의 원칙에 반하는 등 적지 않은 문제점을 내포하고 있으므로 이를 상법이 통제하도록 할 필요가 있다.
그 통제의 방법에는 절차적 통제와 실체적 통제가 있을 수 있다. 보수가 과다하다고 할 경우 과다함의 기준을 정하기가 쉽지 않기 때문에 절차적 통제가 필요하다. 그러나 동시에 지배주주가 존재하는 상황에서는 절차적인 통제만으로 충분하지 않기 때문에 실체적 통제도 필요한 것이다. 현재 상법은 실체적인 통제에 관하여는 규정하고 있지 않으나 대법원은 과다한 보수 약정의 경우 그 효력을 제한하거나 부인하고 있으며 그 논리로서 그러한 약정 자체가 위법행위에 해당함을 들고 있다.
우선, 절차적인 통제의 경우 이사가 지배주주로서 이사 보수를 안건으로 올린 경우 해당 안건에 관한 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없음을 분명하게 하고 주주총회 결의시에 이사 보수의 분배방법까지 결정하도록 할 필요가 있다. 아울러 보수위원회를 두도록 강제하는 것이 필요하다고 본다.
다음으로, 실체적인 통제의 경우 대법원 판례에 의하여 최소한의 개입은 확보되고 있으나 그 접근방식이 우회적이고 예측하기 어렵다. 따라서 과다한 이사 보수를 제한할 수 있는 원칙 규정을 신설하고 이사 보수의 과다 여부를 판단할 수 있는 하위 규정을 둘 필요가 있다. 저자는 그 하위 규정의 한 예시로서 법인세법상 지배주주인 이사의 과다 보수에 관한 손금불산입 규정과 동일한 취지의 규정을 신설할 것을 제안한다.
분석정보
연월일 | 이력구분 | 이력상세 | 등재구분 |
---|---|---|---|
2027 | 평가예정 | 재인증평가 신청대상 (재인증) | |
2021-01-01 | 평가 | 등재학술지 유지 (재인증) | KCI등재 |
2018-01-01 | 평가 | 등재학술지 유지 (등재유지) | KCI등재 |
2015-01-01 | 평가 | 등재학술지 유지 (등재유지) | KCI등재 |
2014-12-23 | 학회명변경 | 영문명 : Law Research Institute, Center for International Area Studies, Hankuk University of Foreign Studies -> The HUFS Law Research Institute | KCI등재 |
2014-12-22 | 학술지명변경 | 외국어명 : 미등록 -> HUFS Law Review | KCI등재 |
2011-01-01 | 평가 | 등재학술지 유지 (등재유지) | KCI등재 |
2008-01-01 | 평가 | 등재학술지 선정 (등재후보2차) | KCI등재 |
2007-01-01 | 평가 | 등재후보 1차 PASS (등재후보1차) | KCI후보 |
2005-01-01 | 평가 | 등재후보학술지 선정 (신규평가) | KCI후보 |
기준연도 | WOS-KCI 통합IF(2년) | KCIF(2년) | KCIF(3년) |
---|---|---|---|
2016 | 0.97 | 0.97 | 0.75 |
KCIF(4년) | KCIF(5년) | 중심성지수(3년) | 즉시성지수 |
0.72 | 0.69 | 0.856 | 0.38 |
서지정보 내보내기(Export)
닫기소장기관 정보
닫기권호소장정보
닫기오류접수
닫기오류 접수 확인
닫기음성서비스 신청
닫기음성서비스 신청 확인
닫기이용약관
닫기학술연구정보서비스 이용약관 (2017년 1월 1일 ~ 현재 적용)
학술연구정보서비스(이하 RISS)는 정보주체의 자유와 권리 보호를 위해 「개인정보 보호법」 및 관계 법령이 정한 바를 준수하여, 적법하게 개인정보를 처리하고 안전하게 관리하고 있습니다. 이에 「개인정보 보호법」 제30조에 따라 정보주체에게 개인정보 처리에 관한 절차 및 기준을 안내하고, 이와 관련한 고충을 신속하고 원활하게 처리할 수 있도록 하기 위하여 다음과 같이 개인정보 처리방침을 수립·공개합니다.
주요 개인정보 처리 표시(라벨링)
목 차
3년
또는 회원탈퇴시까지5년
(「전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한3년
(「전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한2년
이상(개인정보보호위원회 : 개인정보의 안전성 확보조치 기준)개인정보파일의 명칭 | 운영근거 / 처리목적 | 개인정보파일에 기록되는 개인정보의 항목 | 보유기간 | |
---|---|---|---|---|
학술연구정보서비스 이용자 가입정보 파일 | 한국교육학술정보원법 | 필수 | ID, 비밀번호, 성명, 생년월일, 신분(직업구분), 이메일, 소속분야, 웹진메일 수신동의 여부 | 3년 또는 탈퇴시 |
선택 | 소속기관명, 소속도서관명, 학과/부서명, 학번/직원번호, 휴대전화, 주소 |
구분 | 담당자 | 연락처 |
---|---|---|
KERIS 개인정보 보호책임자 | 정보보호본부 김태우 | - 이메일 : lsy@keris.or.kr - 전화번호 : 053-714-0439 - 팩스번호 : 053-714-0195 |
KERIS 개인정보 보호담당자 | 개인정보보호부 이상엽 | |
RISS 개인정보 보호책임자 | 대학학술본부 장금연 | - 이메일 : giltizen@keris.or.kr - 전화번호 : 053-714-0149 - 팩스번호 : 053-714-0194 |
RISS 개인정보 보호담당자 | 학술진흥부 길원진 |
자동로그아웃 안내
닫기인증오류 안내
닫기귀하께서는 휴면계정 전환 후 1년동안 회원정보 수집 및 이용에 대한
재동의를 하지 않으신 관계로 개인정보가 삭제되었습니다.
(참조 : RISS 이용약관 및 개인정보처리방침)
신규회원으로 가입하여 이용 부탁 드리며, 추가 문의는 고객센터로 연락 바랍니다.
- 기존 아이디 재사용 불가
휴면계정 안내
RISS는 [표준개인정보 보호지침]에 따라 2년을 주기로 개인정보 수집·이용에 관하여 (재)동의를 받고 있으며, (재)동의를 하지 않을 경우, 휴면계정으로 전환됩니다.
(※ 휴면계정은 원문이용 및 복사/대출 서비스를 이용할 수 없습니다.)
휴면계정으로 전환된 후 1년간 회원정보 수집·이용에 대한 재동의를 하지 않을 경우, RISS에서 자동탈퇴 및 개인정보가 삭제처리 됩니다.
고객센터 1599-3122
ARS번호+1번(회원가입 및 정보수정)