지배주주의 소수주식 매도청구에 따른 주식매매가액 산정기준- 대법원 2016. 12. 23.자 2016마1283 결정 - = Fair Stock Price Test in the Freeze-Out of Minority Shareholders by Controling Shareholder - Supreme Court 2016.12.23., 2016Ma1283 -

다국어 초록 (Multilingual Abstract)

In the stock price test, the Commercial Act doesn't tell the minority shareholders' voluntary exit by the dissenting shareholder's appraisal right permitted in the corporate reorganizations like merger from the involuntary freeze-out by controlling shareholder's compulsory acquisition of minority shares.
In this case, the courts made decision that the fair price test used in the calculation of stock price in the dissenting shareholder's appraisal right shall be also applied to the case of controlling shareholder' compulsory purchase. But, such judicial interpretation is quitely questionable in point of protecting the involuntarily frozen-out minority shareholders in consideration of fundamental concept of corporation law.
In this comment, the author basically reviewed the principle of fair price test applied in the dissenters' appraisal right stated in the Act, practical fair price test of unlisted stocks and recent interpretational trends generally accepted in the courts in relation to the minority shareholder's freeze-out in the U.S, UK including Japan.
In conclusion, the court's decision that minority's freeze-out would be reflected as an important factor of the price test is highly appreciated in principle. But in the following cases, future synergy value and interest in the lost control premium after the freeze-out of minority shareholders should be more actively considered in the same way as the global trends.

국문 초록 (Abstract)

대상결정은 합병 등의 경우에 있어서 반대주주의 주식매수청구권에 적용되고 있는 매매가액 산정원칙이 지배주주의 소수주식 매도청구에 따른 주식매매가액 산정의 경우에도 동일하게 적용된다고 판시하고 있다. 그런데 대상결정에서는 소수주주의 축출이 매매가액 산정에 반영할 여지가 있는 하나의 요소임을 인식하면서도 결과적으로는 소수주주가 그 의사에 반하여 축출되는 경우와 자발적으로 탈퇴하는 경우를 구별하지 아니하고 주식매매가액을 산정하고 있다. 이러한 대상결정의 입장이 바람직한 지는 소수주주 보호의 관점에서 새로이 논의할만한 쟁점이다.
이러한 문제를 논의하기 위하여 먼저 반대주주의 회사에 대한 주식매수청구권 행사와 소수주주의 지배주주에 대한 주식매수청구에 따른 매매가액산정에 관한 상법과 판례의 입장 및 비상장주식의 매매가액 산정원칙을 개관하고, 소수주주의 축출 시 주식매매가액의 산정기준에 관한 외국법의 최근추세를 비교법적으로 살펴보았다. 결론적으로 반대주주의 주식매수청구권 행사와 소수주주의 지배주주에 대한 주식매수청구에 의한 자발적 탈퇴의 경우와는 달리, 지배주주의 소수주주에 대한 주식매도청구, 현금지급합병 등에 의한 비자발적 소수주주 축출에 따른 대가의 산정에 있어서는 미국, 일본 등의 해석추세와 같이 축출로 인하여 소수주주가 입을 불이익으로서 미래의 기업가치 상승분과 상실되는 지배적 가치이익 등의 요소를 고려할 필요가 있음을 주장하였다.

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